ارکان اصلی اداره شرکت های سهامی

ارکان اصلی اداره شرکت های سهامی

طبق قانون تجارت ایران ارکان اصلی اداره یک شرکت سهامی عبارتند از:

• مجامع عمومی؛
• هیئت مدیره؛
• مدیرعامل؛
• بازرس.

اینک می پردازیم به شرح هریک از موارد فوق:

مجامع عمومی در شرکت های سهامی

مجمع عمومی، اجتماع اشخاصی (اعم از حقیقی یا حقوقی) است که صاحبان شرکت می باشند و شخصیت حقوقی شرکت وابسته به وجود آنهاست. در واقع جمع صاحبان سهام شرکت را مجمع عمومی می نامند. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و صاحب اختیار آن می باشد و در خصوص سرنوشت شرکت و نحوه فعالیت و اداره و انحلال و سایر اموری که به شرکت مربوط است، حق اتخاذ هر نوع تصمیمی را دارا می باشد.

طبق ماده ۷۲ ل.ا. قانون تجارت، مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و صاحب اختیار آن می باشد و در خصوص سرنوشت شرکت و نحوه فعالیت و اداره و انحلال و سایر اموری که به  شرکت مربوط است، حق اتخاذ هر نوع تصمیمی را دارا می باشد.

طبق ماده ۷۲ ل.ا. قانون تجارت، مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات را اساسنامه شرکت معین می کند.

مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

طبق ماده ۷۳ ل.ا. قانون تجارت، مجامع عمومی در شرکت های سهامی به ترتیب عبارتند از:

• مجمع عمومی مؤسس؛
• مجمع عمومی عادی؛
• مجمع عمومی فوق العاده.

گفتار اول – مجمع عمومی مؤسس

چون در قسمت مراحل تأسیس و ثبت شرکت های سهامی عام به نحوۀ تشکیل و وظایف مجمع عمومی مؤسس اشاره کردیم که از توضیح بیشتر در این مورد خودداری می کنیم.

لازم به ذکر است طبق ماده ۸۲ ل.ا. قانون تجارت در شرکت های سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ ل.ا. قانون تجارت ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

مجمع عمومی فوق العاده

هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود (مواد ۸۴  و ۸۵ ل.ا. قانون تجارت).

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی، می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده تصمیم بگیرد.

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حدنصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات، همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود، رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد (مواد ۸۶ و ۸۸ ل.ا. قانون تجارت)

زمان تشکیل مجمع عمومی عادی

طبق ماده ۸۹ ل.ا. قانون تجارت، مجمع عمومی عادی، باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بزرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.

چنانچه هیئت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت، می توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی ر به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت، دستور جلسه مجمع باید در گهی دعوت قید شود (مواد ۹۱ و ۹۲ ل.ا. قانون تجارت).

اعتبار تصمیمات مجمع عمومی

طبق تبصره ماده ۸۹ ل.ا.قانون تجارت، بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عموی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

طبق ماده ۹۰ ل.ا. قانون تجارت، تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ز تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی، آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حدنصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آرا معتبر خواهد بود.

هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید (مواد ۹۳ و ۹۴ ل.ا. قانون تجارت).

دعوت هیئت مدیره برای تشکیل مجمع عمومی

سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

در مورد فوق، دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

در کلیه موارد، دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هریک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نماید. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

در مواقعی که کلیه سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. فقط  سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.

از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت، اقامتگاه، تعداد سهام و تعداد آرای هریک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود (مواد ۹۵ الی ۱۰۰ ل.ا. قانون تجارت).

گفتار هشتم – نحوۀ ادارۀ مجامع عمومی

مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است. در کلیه مواردی که اکثریت آرا در مجامع عمومی ذکر شده است منظور اکثریت آرای حاضرین در جلسه است.

هرگاه مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد، مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای منشی ترتیب داده می شود که به اعضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد (مواد ۱۰۱ الی ۱۰۵ قانون تجارت).

مواردی که تصمیمات مجمع عمومی شرکت باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود

طبق ماده ۱۰۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی شرکت های سهامی (خاص و عام) متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع، باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد تا پس از ثبت در دفتر ثبت شرکت ها در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار شرکت آگهی گردد.

• انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان؛
• تصویب ترازنامه؛
• کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛
• انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.