هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، به‌موجب ماده ۱ قانون ثبت شرکتها، شرکت ایرانی محسوب می‌شود. بنابراین قانون کلیه اشخاص حقیقی یا حقوقی که به ثبت شرکت در ایران سهام‌دار آن می‌شود یک شخصیت حقوقی ایرانی خواهد بود.
وفق بند دو ماده ۴ آیین‌نامه اجرایی قانون تشویق و حمایت سرمایه‌گذاری خارجی، از نظر درصد مشارکت هیچ محدودیتی برای سرمایه‌گذاری خارجی وجود ندارد. یعنی سرمایه‌گذاران خارجی می‌توانند شرکت خود را نسبت به ۱۰۰ % در ایران ثبت نمایند.
در همین رابطه ماده ۳۴ آیین نامه اجرایی قانون تشویق و حمایت سرمایه‌گذاران مقرر داشته: ” چنانچه انجام سرمایه‌گذاری خارجی منجر به تشکیل شرکت ایرانی شود، تملک زمین به نام شرکت متناسب با طرح سرمایه‌گذاری به تشخیص سازمان مجاز خواهد بود. سرمایه‌گذاران مزبور تا ۱۰۰ درصد می‌توانند شرکت خارجی ثبت کنند که از حق مالکیت اموال منقول و غیر منقول برخوردار هستند “. چنانچه اشخاص خارجی اعم از حقیقی و حقوقی، به منظور سرمایه‌گذاری در کشور اقدام به ثبت یک شرکت در کشور کنند و صاحب تمام یا بخشی از سهام آن شرکت شوند، می‌توانند به نام شرکت ایرانی ثبت شده، زمین در اختیار بگیرند.
طبق آنچه در قانون بیان شده است برای اینکه شرکت خارجی شخصیت حقوقی خارجی در ایران به حساب آید و توانایی انجام فعالیت های تجاری را داشته باشد، باید در کشور خود به ثبت رسیده باشد و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد. عدم هر یک از دو ملاک فوق موجب می‌شود که از دید قانون ایران، شرکت خارجی موجودیت نداشته باشد. لذا، شناسایی شخصیت حقوقی برای شرکت‌های تجاری خارجی در صورتی مصداق دارد که این شرکتها در کشوری که تشکیل شده‌اند، دارای شخصیت حقوقی باشند.
جهت ثبت شرکت اتباع خارجی ، ماده‌ی ۵ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها مصوب ۱۳۱۰تقدیم اسناد زیر را ضروری تلقی کرده است :
- اظهارنامه‌ی ثبت
- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت
- یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی‌که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد، یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از آن‌ها
- داشتن مجوز از وزارتخانه یا سازمان دولتی و یا یک نهاد انقلابی و یا موافقت یکی از وزارتخانه‌های جمهوری اسلامی ایران چنانچه شرکت خارجی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیازنامه صحیح منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید موارد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شده باشد کلیه اوراق مزبور باید به فارسی تهیه شده و یا یک نسخه ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه شود.
پس از تقدیم اسناد فوق به اداره ثبت شرکتها، کارشناس ثبت شرکت، اظهارنامه شرکت مزبور را رسیدگی می‌کند. طبق ماده ۶ نظامنامه مذکور، اظهارنامه موضوع بند ۱ ماده ۵ باید به فارسی نوشته شده، دارای نکات زیر باشد :
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی-تضامنی و مختلط و غیره
- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
- تابعیت شرکت
- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
- آخرین بیلان شرکت، مشروط بر اینکه قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت، انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد.
- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار، شرکت تقاضا کننده، مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
- شعب آن در کدام یک از نقاط ایران موجود است.
- نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد، نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
- اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
- تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده انتشار باشد، به دایره ثبت شرکتها بدهد.
هرگاه ثبت شعبه شرکت خارجی و ثبت شرکت اتباع خارجی مدنظر باشد، ماده ۸ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها، ارائه مدارک ذیل را ضروری دانسته است :
- ا ظهارنامه به ثبت فارسی
- سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران
- سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است.
چنانچه تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید، تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
به موجب ماده ۱۸ نظامنامه مذکور، پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن، اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضا کننده بدهد. تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد :
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره
- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
- تابعیت شرکت
- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
- تاریخ ثبت
- امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی
هرگاه تصدیق، راجع به ثبت شعبه باشد، علاوه بر موارد فوق، در تصدیق‌نامه باید محل شعبه نیز قید شود.
نشر ثبت شرکت
ماده ۲۰ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها مقرر می‌کند: “در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن، اداره ثبت شرکتها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه‌های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید :
- خلاصه اساسنامه شرکت
- اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد، اسم همه آن‌ها
- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند
- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
به‌موجب ماده ۲۱ نظامنامه: “مراتب مذکور در ماده فوق باید در یکی از روزنامه‌های محلی نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آن جا دایر بوده و یا تاسیس می‌شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد، این انتشار باید در یکی از روزنامه‌های روزانه تهران و با قید اینکه مربوط به کدام شعبه است، به عمل آید. انتشارات مذکور در این ماده نیز توسط دایره ثبت شرکتها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.
ماده ۵ قانون ثبت شرکتها، نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت‌های خارجی را مکلف به ثبت شرکت در ایران کرده است، مشروط بر اینکه بخواهند در ایران فعالیت کنند. عدم ثبت، موجب صدور حکم پرداخت جریمه توسط اشخاص مسئول و جلوگیری از فعالیت شرکت و شعبه آن در ایران می شود.
برای تسهیل احراز ثبت شرکت اتباع خارجی، ماده ۲۲۰ قانون تجارت مقرر کرده است: “هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران، تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده است.
همچنین، به‌موجب ماده ۱۱ قانون ثبت شرکتها «نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که بر خلاف ماده ۳ قبل از ثبت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید» مطابق ماده ۵ همان قانون «محکوم به جزای نقدی خواهد شد و بعلاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم متخلف را بتادیه جزای نقدی محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود.» لازم به ذکر است چنانچه شرکت خارجی غیر از شعبه اصلی بخواهد شعبه‌های دیگری نیز در نقاط مختلف ایران داشته باشد آن شعبه‌ها هم باید به ثبت برسند.
با تشکر از شما عزیزان که وقت خود را صرف مطالعه مقاله قوانین ثبت شرکت اتباع خارجی کردید. با سپاس از شما، های‌ثبت.