نکات کلیدی در ثبت شرکت‌های سهامی خاص
اصولا شرکت‌هایی که در آن‌ها نقش شرکا کم رنگ است، شرکت‌های سهامی نام دارند. این خصوصیت بیشتر در شرکت‌های سهامی عام قابل توجه می‌باشد.
در شرکت‌های سهامی، حقوق شرکا یا سهام‌داران در غالب سهام ظهور پیدا می‌کند. سهام شرکا قابل نقل و انتقال می‌باشد و مسئولیت سهام‌داران بنا به آورده آن‌ها مشخص می‌شود.
ابتدا در قانون تجارت، مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی در سال ۱۳۱۱ پیش‌بینی شده بود. این امر در سال ۱۳۴۷ به موجب لایحه اصلاح قانون تجارت (لایحه قانونی ۱۳۴۷)، مقررات جدید و ویژه‌ای در ۳۰۰ماده به این شرکت‌ها اختصاص یافت و شرکت‌های سهامی را به دو دسته شرکت سهامی عام و همچنین شرکت سهامی خاص تقسیم‌بندی کرد.
هدف تاسیس شرکت‌های سهامی
تاسیس و ایجاد شرکت‌های سهامی برای مقاصد گوناگون انجام می‌شود ولی باید خاطرنشان کرد امور تجاری مهم، خواستگاه این مدل از شرکت‌ها بوده است. بیهوده نیست شرکت‌های مختلف دولتی در طول سالیانی که لایحه ۱۳۴۷ معتبر بوده است از این شکل بسیار استفاده کردند. حتی ماده ۳۰۰ لایحه مزبور، شرکت‌های دولتی را تابع این قوانین و مقررات قرار داده است.
قابلیت بالای نقل و انتقال سهام در این نوع شرکت‌ها، باعث شده در بازار بورس و اوراق بهادار در کشورهای گوناگون، این شرکت‌ها حضور پررنگ، فعال و چشم‌گیری داشته باشند.
نظارت در شرکت‌های سهامی چگونه است
در شرکت‌های سهامی حقوق اشخاص مختلفی مانند سهام‌داران، طلبکاران، مدیران، کارکنان و اشخاص ثالث درگیر است. دقیقا بخاطر همین مسئله، مقررات حاکم بر این نوع شرکت‌ها پیچیده‌تر از دیگر شرکت‌ها می‌باشد و به کنترل اعمال مدیران در آن توجه ویژه و بیشتری می‌شود، به صورتی‌که بازرسان این شرکت‌ها از میان اشخاص حرفه‌ای و مستقل و عموما از میان حسابداران رسمی انتخاب می‌شوند.
اما باید عنوان کرد این کنترل به بازرسان شرکت محدود نخواهد شد و به ویژه در شرکت‌های سهامی عام، در ایجاد شرکت حتی در بورس اوراق بهادار نیز دخالت دارد و در شرکت‌هایی که در بورس پذیرفته می‌شوند، بر مدیریت آن‌ها نظارت می‌کند.
شرکت‌های سهامی تنها شرکت‌هایی می‌باشند که می‌توانند اوراق بهادار را تحت عنوان اوراق مشارکت، که جایگزین اوراق قرضه سابق شده‌اند، منتشر کنند.
باید توجه داشته باشید تمام قوانین و شرایطی که برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است لزوما در مورد شرکت‌های سهامی خاص وجود نخواهد داشت.
در ابتدا موارد بسیار مهم در ثبت شرکت‌های سهامی خاص را مورد بررسی قرار می‌دهیم.
مهمترین نکات در ثبت شرکت‌های سهامی خاص
- در شرکت‌های سهامی خاص موسسان به سرمایه اشخاص ثالث (عموم) رجوع نمی‌کنند.
- برای تشکیل آن باید حداقل سه شخص حضور داشته باشند که بر اساس قواعد حاکم بر شرکت‌ها می‌توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند.
- برای تشکیل این نوع شرکت‌ها، داشتن اهلیت ضروری نمی‌باشد و قیم یا ولی محجور نیز می‌توانند واسطه تشکیل شرکت برای اشخاص فاقد اهلیت شوند.
- سرمایه شرکت سهامی خاص، حداقل یک میلیون ریال است و توسط موسسان هنگام تاسیس تامین می‌شود.
- شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
- کلمه خاص باید قبل یا بعد از نام شرکت ذکر گردد در غیر این‌صورت هریک از افراد ذینفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه درخواست نماید.
- سرمایه باید شامل اوراق سهام باشد.
شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا وسیله بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و یا اطلاعیه و هر نوع تبلیغی برای فروش سهام خود اقدام کنند مگر اینکه از مقررات شرکت‌های سهامی عام تبعیت نمایند.
- با توجه به اینکه نقل و انتقال سهام در این شرکت‌ها در روزنامه رسمی کشور آگهی نمایند و جز آئین‌نامه داخلی شرکت‌ها می‌باشد به همین علت آگاهی از لیست دقیق سهام‌داران از اهمیت بالایی برخوردار است زیرا تنظیم هرگونه صورت‌جلسه اعم از تغییرات، تمدید و یا هر نوع صورت‌جلسه قابل ثبت دیگر نیاز به ارائه لیست سهام‌داران شرکت خواهد داشت.
- برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص، طرح و تنظیم اعلامیه پذیره‌نویسی لازم نیست.
- در موقع تاسیس شرکت سهامی خاص، موسسین باید لااقل سی‌وپنج درصد آن را نقدا در حسابی که به نام شرکت در شرف تاسیس و در نزد بانک افتتاح می‌کنند، واریز نمایند و پرداخت بقیه را تعهد کنند.
- تمام یا قسمتی از سرمایه می‌تواند غیرنقدی باشد که در این صورت باید کلیه سرمایه غیرنقدی ادا گردد.
- در شرکت سهامی خاص، تشکیل مجمع موسسین، بر خلاف شرکت سهامی عام الزامی نمی‌باشد.
در شرکت سهامی خاص، مانند شرکت سهامی عام آورده‌های غیر نقدی باید طبق نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شود و نمی‌توان آن‌ها را به مبلغی بیش از ارزیابی مذکور قبول کرد.
- طبق ماده ۲۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی به فروش سهام خود مبادرت کنند. مگر آن‌که به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و از مقررات آن پیروی نمایند.
- در شرکت سهامی خاص، بدون ذکر در قانون، تعداد سهام‌داران محدود می‌باشد بر خلاف شرکت سهامی عام که تعداد سهام‌داران نامحدود می‌باشد.
- شرکت سهامی باید دارای شناسنامه باشد. اساسنامه، قانون اساسی شرکت است که اشکار کننده حقوق و تکلیف و اختیارات ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی، مدیران و بازرسان و سهام‌داران می‌باشد. در بندهای ۱ تا ۴ هویت و اطلاعات کلی شرکت، در بندهای ۵ تا ۱۱ سرمایه و سهام شرکت، بندهای ۱۱ تا ۱۴ در خصوص مجامع عمومی، بندهای ۱۵ تا ۱۷ در خصوص هیات مدیره، بنده ۱۸ بازرس، بند ۱۹ امور مالی، بند ۲۰ انحلال و بند ۲۱ در رابطه با تغییر اساسنامه می‌باشد.
چنانچه شرکت به هر نحوی سهام یا امتیاز خاصی برای بعضی از سهام‌داران قائل شود، این موضوع در اظهارنامه ثبت شرکت‌ها نمایان گردد.
- هرگاه به علل و موجباتی سرمایه شرکت از حداقل آن یعنی یک میلیون ريال کمتر شود، شرکا باید آن را تامین نمایند و یا اینکه آن را تبدیل به شرکت تضامنی یا مسئولیت محدود بنمایند.
- برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص باید مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.
- اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهام‌داران رسیده باشد.
- اظهارنامه مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهام‌داران تایید و امضا نموده‌اند.
- سرمایه نقدی شرکت حداقل از سی‌وپنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
- در صورتی‌که تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.
- در صورتی‌که قسمتی از سرمایه غیرنقدی باشد باید ارزیابی (تقویم) و بهطور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.
- هرگاه شرکت دارای سهام ممتاز باشد باید نوع امتیازات و علت آن بهطور واضح در اظهارنامه درج گردد.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه‌ای درج شود و به امضا کلیه سهام‌داران برسد.
- قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت باید بهطور کتبی باشد تا معلوم شود که مدیران و بازرسان به تکالیف و وظایف و مسئولیت‌های خود واقف بوده‌اند.
با سپاس از شما که وقت خود را صرف مطالعه مقاله نکات کلیدی در ثبت شرکت‌های سهامی خاص کردید. با تشکر از شما، های‌ثبت.