اساسنامه شرکت سهامی خاص
شماره ثبت
تاريخ ثبت
ماده ۱: نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………. (سهامی خاص)
ماده ۲: موضوع شرکت: موضوع شرکت عبارت است از:
……………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………
ماده ۳: مدت شرکت: از تاريخ ثبت بمدت ………. تعيين شده است .
ماده ۴: مرکز اصلي شرکت:… ………………………………………….…………………… کدپستی:
ماده ۵: سرمايه:
سرمايه نقدي شرکت مبلغ ……………………. ريال منقسم به ……………………….. سهم بانام و ………………….. سهم بي نام هر يک به ارزش …………………… ريال مي باشد که مبلغ ……………………………. ريال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………………… ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ۶: پرداخت بقيه مبلغ اسمي سهام: قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتياجات شرکت در موعد يا مواعدي که طبق تصميم هيئت مديره تعيين مي شود پرداخت مي گردد و در اين مورد هيئت مديره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود .
ماده ۷: اوراق سهام: کليه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نکات مذکور در ماده ۲۶ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ بوده و به امضاي دو نفر از مديران شرکت که از طرف هيئت مديره تعيين مي شوند خواهد رسيد و به مهر شرکت مهمور مي گردد.
ماده ۸: گواهينامه موقت سهام: تا زماني که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم مي دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ۹: غير قابل تقسيم بودن سهام: سهام شرکت غير قابل تقسيم مي باشد مالکين مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به يک نفر از خودشان نمايندگي بدهند.
ماده ۱۰: انتقال سهام با نام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيئت مديره ، نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يا نمايندگان قانوني آن ها بايد در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهي مي نمايند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسي را صاحب سهام خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسيده باشد و علي الاصول مواد ۳۹ و۴۰ لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود.
ماده ۱۱ : مسئوليت صاحبان سهام: مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن ها است .
ماده ۱۲: کاهش يا افزايش سرمايه شرکت: هر گونه کاهش يا افزايش در سرمايه شرکت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت .
تبصره ۱: اساسنامه شرکت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.
ماده ۱۳: حق تقدم در خريد سهام جديد: در صورت افزايش سرمايه ، صاحبان سهام شرکت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود .
ماده ۱۴: مقررات مشترک بين مجامع عمومي: مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي کند . هيئت مديره و همچنين بازرس شرکت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند . در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود .
محل امضاء سهامدارن
علاوه بر اين سهامداراني که اقلاً يک پنجم سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را براي تشکيل مجمع عمومي از هيئت مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداکثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت کند در غير اينصورت درخواست کنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمايند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقيماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
ماده ۱۵: شرايط لازم براي داشتن حق حضور و رأي در مجامع عمومي: صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور بهم رسانند و براي هر يک سهم يک رأي خواهند داشت مشروط بر اينکه بهاي مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۶: محل انعقاد مجامع عمومي: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود ، منعقد خواهد شد.
ماده ۱۷: دعوت مجامع عمومي: دعوت صاحبان سهام براي تشکيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه کثير الانتشار که آگهي هاي مربوط به شرکت در آن نشر مي گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاريخ و محل تشکيل مجمع با قيد ساعت و نشاني کامل در آگهي ذکر خواهد شد .
تبصره ۲: در مواقعي که کليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست .
ماده ۱۸: دستور جلسه: هر گاه مجمع عمومي بوسيله هيئت مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه بوسيله بازرس دعوت شده باشد بازرس معين مي نمايد . و هرگاه مجمع عمومي توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعيين خواهد شد.
تبصره ۳ ) دستور جلسه بايد در آگهي دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبي که در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه در مجامع عمومي مطرح نخواهد شد.
ماده ۱۹: فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي: فاصله بين دعوت و انعقاد هر يک از جلسات مجامع عمومي عادي فوق العاده حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۰: وکالت و نمايندگي: در کليه مجامع عمومي حضور وکيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي بشرط تسليم مدرک وکالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده ۲۱: هيئت رئيسه مجمع: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده به رياست رئيس يا نايب رئيس هيئت مديره و در غياب آن ها به رياست يکي از مديراني که به اين منظور از طرف هيئت مديره انتخاب شده باشند تشکيل خواهد گرديد مگر در مواقعي که انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا کليه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با کثريت نسبي انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومي با اکثريت آراء يکنفر منشي از بين صاحبان سهام يا از خارج تعيين مينمايند. هرگاه مجامع عمومي عادي بوسيله بازرس دعوت شده باشد رياست با بازرس خواهد بود.
ماده ۲۲: صورتجلسه ها: از مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود که به امضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداري خواهد شد.
چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يکي از موارد مشروحه زير باشد يک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شرکت ها تقديم مي گردد.
۱- انتخاب مديران و بازرسان
۲- تصويب تراز نامه
۳- کاهش يا افزايش سرمايه شرکت و يا هرگونه تغيير در موارد اساسنامه
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفيه آن
ماده ۲۳: اثر تصميمات: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکيل مي گردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آن ها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور مي باشد.
ماده ۲۴ : مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي شرکت لااقل سالي يکدفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شرکت منعقد مي گردد.
ماده ۲۵ : حد نصاب مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي ، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند ضروري است . اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت اول قيد شده باشد.
ماده ۲۶ :تصميمات در مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اکثريت نصف بعلاوه يک آراء حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که مطابق ذيل ماده ۸۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ۲۷ : اختيارات مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي مي تواند باستثناء موارديکه درباره آن ها در قوانين تعيين تکليف شده يا اتخاذ تصميم درباره آن ها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و مؤسس مي باشد تصميم گيري نمايد.
ماده ۲۸ : حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده: در مجمع عمومي فوق العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده ۲۹: اکثريت در مجمع عمومي فوق العاده: تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره باکثريت دو سوم آراء حاضردر جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده ۳۰ : اختيارات مجمع عمومي فوق العاده: هر گونه تغيير در موارد اساسنامه يا در سرمايه شرکت يا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.
ماده ۳۱: عده اعضاي هيئت مديره: شرکت بوسيله هيئت مديره اي مرکب از ……….. نفر عضو که بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهند شد مديران کلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند.
تبصره ۴: انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است .
ماده ۳۲: مدت مأموريت مديران: مدت مأموريت مديران دو سال است مدت مذکور تا وقتي که تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود بخود ادامه پيدا مي کند و بر اساس ماده ۱۳۶ لايحه اصلاحي قانون تجارت انجام وظيفه مي نمايند.
ماده ۳۳: سهام وثيقه مديران: هر يک از مديران بايد در مدت مديريت خود مالک حداقل …………. سهم ا ز سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي که ممکن است از تصميمات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق رأي و دريافت سود نمي باشد ولي مادامي که مدير مفاصا حساب دوره تصدي خود را از شرکت دريافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثيقه در صندوق شرکت باقي خواهد ماند.
ماده ۳۴: رئيس و نايب رئيس هيئت مديره: هيئت مديره در اولين جلسه خود که حداکثر ظرف يک هفته بعد از مجمع عمومي عادي که هيئت مديره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بين اعضاي هيئت يک رئيس و يک نايب رئيس براي هيئت مديره تعيين مي نمايد.
مدت رياست و نايب رئيس بيش از مدت عضويت آن ها در هيئت مديره نخواهد بود هيئت مديره مي تواند از بين خود يا از خارج يکنفر را هم بسمت منشي براي مدت يکسال انتخاب نمايد. رئيس و نايب رئيس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود . در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس ، اعضاي هيئت مديره يکنفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي نمايد تا وظايف رئيس را انجام دهد.
ماده ۳۵: مواقع تشکيل جلسات هيئت مديره: هيئت مديره در مواقعي که خود بطور هفتگي يا ماهيانه معين مي کند و يا به دعوت کتبي رئيس و يا نايب رئيس و يا به دعوت مدير عامل در هر موقع که ضرورت ايجاب کند تشکيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشکيل جلسه بعدي در صورت جلسه تعيين و ذکر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضائي که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود .
ماده ۳۶: محل تشکيل جلسات هيئت مديره: جلسات هيئت مديره در مرکز اصلي شرکت يا در هر محل ديگري که در دعوت نامه تعيين شده باشد تشکيل خواهد شد.
ماده ۳۷: حد نصاب و اکثريت لازم براي رسميت جلسه: جلسات هيئت مديره درصورتي رسميت دارد که اکثريت مديران در جلسه حضور داشته باشند تصميمات با اکثريت آراء حاضرين اتخاذ مي گردد.
ماده ۳۸: تصميمات امضاء شده: تصميماتي که به امضاي کليه مديران رسيده باشد، داراي اعتبار تصميماتي خواهد بود که در جلسه هيئت مديره اتخاذ شده باشد.
ماده ۳۹: صورتجلسات هيئت مديره: براي هر يک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي تنظيم و به امضاي اکثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد در صورتجلسات هيئت مديره نام مديراني که حضور دارند يا غايب مي باشند و خلاصه اي از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذکر و نظر هر يک از مديران که با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج مي گردد در مورد ماده ۳۸ تصميم امضاء شده توسط مديران بجاي صورتجلسه هيئت مديره نگهداري خواهد شد.
ماده ۴۰: اختيارات هيئت مديره: هيئت مديره براي هر گونه اقدامي بنام شرکت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصميم درباره آن ها صريحاً در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيئت مديره مخصوصاً اختيارات زير را دارا مي باشد.
۱- نمايندگي شرکت در برابر اشخاص و کليه ادارات دولتي و مؤسسات خصوصي
۲- تصويب آئين نامه هاي داخل شرکت به پيشنهاد مدير عامل
۳- ايجاد و حذف نمايندگي ها يا شعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران
۴- نصب وعزل کليه مأموران و کارکنان شرکت و تعيين شغل و حقوق ودستمزد و انعام و ترفيع وتنبيه و تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خرج آن ها از خدمت و مرخصي وبازنشستگي و مستمري وارث آن ها
– تصويب بودجه براي اداره کردن شرکت
۶- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک ها و موسسات
۷ – دريافت مطالبات شرکت و پرداخت ديون آن از اصل و بهر و متفرعات
۸- تعهد ، ظهر نويسي ،قبولي ، پرداخت و واخواست اوراق تجاري
۹- عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غير منقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره که جزء موضوع شرکت باشد، بالجمله انجام کليه عمليات و معاملات
مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هر گونه علامت تجارتي واختراع
به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق هاي دولتي و خصوصي و استرداد آن ها
تحصيل اعتبار از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات وهر نوع استقراض و اخذ وجه بهر مبلغ و بهر مدت و بهر ميزان بهره و کارمزد و يا هرگونه شرايطي که مقتضي باشد
اقامه هر گونه دعوي و دفاع از هر گونه دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي و کيفري با داشتن تمام اختيارات مراجعه به امر دادرسي از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعيين وکيل ، سازش ادعاي جعلنسبت به سند طرف و استرداد سند تعيين داور با يا بدون اختيار صلح و بطور کلياستفاده از کليه حقوق و اجرايکليه تکاليف ناشيه از قانون داوري تعيين وکيل برايدادرسي و غيره با يا بدون حق و توکيل و وکيل در توکيل و لو کراراً تعيين مصدق وکارشناس، اقرار خواه در ماهيت دعوي و خواه به امري که کاملاً قاطع دعوي باشد دعويخسارت استرداد ، دعوي جلب شخص ثالث و …
اساسنامه شرکت سهامی خاص
ماده ۴۱:پاداش اعضاء هيئت مديره:مجمع عمومي عادي هرسال نسبت معيني ازسود ويژه شرکت رابصورت پاداش براي اعضاي هيئت مديره تصويب خواهدنمود.
ماده ۴۲:مسئوليت اعضاء هيئت مديره:مسئوليت هريک ازاعضاءهيئت مديره شرکت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت وقوانين جاريه کشوراست.
ماده ۴۳:معاملات مديران باشرکت:اعضاي هيئت مديره ومدير عامل شرکت وهمچنين مؤسسات وشرکت هائي که اعضاء هيئت مديره و
يامديرعامل شرکت شريک ياعضو هيئت مديره يامديرعامل آنهاباشندنمي تواندبدون اجازه هيئت مديره درمعاملاتي که باشرکت يابحساب
شرکت ميشود وبطورمستقيم ياغيرمستقيم طرف معامله واقع وياسهيم شوندو درصورت اجازه نيزمفادماده ۱۲۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي
ازقانون تجارت لازم الرعايه ميباشد.
ماده ۴۴: مدير عامل:هيئت مديره بايداقلاً يکنفرشخص حقيقي را ازبين اعضاي خوديا ازخارج بمديريت عامل شرکت برگزيندو
حدود واختيارات آنها راتعيين کند. هيئت مديره مي تواندتمامي ياقسمتي از اختيارات مشروحه درماده ۴۰ اين اساسنامه راباحق توکيل
بمديرعامل تفويض نمايد.درصورتيکه مدير عامل عضوهيئت مديره باشددوره مديريت عامل ازمدت عضويت آنها درهيئت مديره بيشترنخواهدبود.
تبصره ۵:
هيأت مديره درصورت تمايل ميتواند معاوني براي مدير عامل تعيين وحدود اختيارات وي رامشخص نمايد.
تبصره ۶:
نام ومشخصات وحدوداختيارات مديرعامل بايدبا ارسال نسخه اي ازصورتجلسه هيئت مديره به اداره ثبت شرکت هااعلام وپس ازثبت،
در روزنامه رسمي آگهي شود.
تبصره ۷:
هيئت مديره در هر موقع مي تواند مدير عامل را عزل نمايد .
ماده ۴۵: صاحبان امضاي مجاز: نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چک ها و بروات وسفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي را که حق امضاء دارند هيئت مديره تعيين خواهد نمود.
تبصره ۸:
صورتجلسه هيئت مديره درخصوص تعيين دارندگان امضاءمجازظرف يکماه به اداره ثبت شرکت هاارسال تاپس ازثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده ۴۶: ترتيب انتخاب و وظايف بازرس:مجمع عمومي يک بازرس اصلي ويک بازرس علي البدل براي مدت يکسال مالي شرکت معين مي کند.
بازرس اصلي ياعلي البدل بايد درباره صحت صورت دارائي وصورت حساب دوره عملکرد وحساب سود وزيان وترازنامه اي که مديران
براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي کنند وهمچنين درباره صحت مطالب واطلاعاتي که مديران دراختيارمجامع عمومي گذاشته اند
اظهارنظرکنند وگزارش جامعي راجع به وضع شرکت به مجمع عمومي عادي تسليم کنند.
گزارش بازرس بايدلااقل ده روزقبل ازتشکيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام درمرکزشرکت آماده باشدتصميماتي که
بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارائي وترازنامه وحساب وسود و زيان شرکت ازطرف مجمع عمومي اتخاذ شود
ازدرجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ۹:
درصورت فوت يااستفعا ياسلب شرايط قانوني بازرس اصلي وياخودداري از انجام وظايف قانوني وظيفه او رابازرس علي البدل انجام خواهدداد.
ماده ۴۷:اختيارات بازرس: بازرس اصلي يابرحسب موردبازرس علي البدل ميتواند درهرموقع هرگونه رسيدگي وبازرسي لازم راانجام داده
واسناد ومدارک واطلاعات مربوط به شرکت رامطالبه کرده وموردرسيدگي قراردهد.
ماده ۴۸:مسئوليت بازرس:مسئوليت بازرس اصلي ياعلي البدل درمقابل شرکت واشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لايحه قانوني تجارت ميباشد.
ماده ۴۹:حق الزحمه بازرس:حق الزحمه بازرس اصلي وبازرس علي البدل رامجمع عمومي عادي تعيين مينمايد وتا اتخاذ تصميم مجدد
بهمان ميزان باقي خواهدماند.
ماده ۵۰:معاملات بازرس باشرکت:بارزس اصلي ويا علي البدل نمي توانند درمعاملاتي که باشرکت يابحساب شرکت انجام ميگيردبطور مستقيم
ياغيرمستقيم ذينفع شوند.
ماده ۵۱:سال مالي:سال مالي شرکت روز اول فروردين هرسال آغازميشود و روزآخر اسفند همان سال به پايان مي رسد
اولين سال مالي شرکت ازتاريخ تأسيس تا آخراسفند ماه همان سال ميباشد.
ماده ۵۲: صورتحساب شش ماهه:هيئت مديره بايدطبق ماده ۱۳۷ لايحه قانوني اصلاح قسمتي ازقانون تجارت لااقل هرشش ماه يکبار
خلاصه صورت دارائي وقروض شرکت را تنظيم کرده و به بازرس بدهد.
ماده ۵۳:حساب هاي سالانه: هيئت مديره شرکت بايدپس ازانقضاي هر سال مالي طبق ۲۳۲ لايحه قانوني
اصلاح قسمتي ازقانون تجارت صورت دارائي وديون شرکت را درپايان سال همچنين ترازنامه وحساب عملکرد وحساب سود وزيان شرکت
به ضميمه گزارش درباره فعاليت ووضع عمومي شرکت طي سال مالي مزبورتنظيم کند
اسنادمذکور دراين ماده بايداقلاً بيست روز قبل ازتاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي سالانه دراختياربازرس گذاشته شودتاپس از رسيدگي
باگزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده ۵۴:حق مراجعه صاحبان سهام: ازپانزده روز قبل ازانعقادمجمع عمومي سالانه هرصاحب سهم مي تواند
درمرکز اصلي شرکت به صورتحساب ها وصورت اسامي صاحبان سهام مراجعه کرده وازترازنامه وحساب سود وزيان شرکت رونوشت بگيرد.
ماده ۵۵:اقلام ترازنامه استهلاکات:ارزيابي دارائي هاي شرکت طبق موازين واصول صحيح حسابداري بعمل خواهد آمد.
درترازنامه بايداستهلاک اموال واندوخته هاي لازم درنظرگرفته شودولو آنکه پس از وضع استهلاک و
اندوخته هاسودقابل تقسيم باقي نماندياکافي نباشد.
پايين آمدن ارزش دارائي ثابت خواه درنتيجه استعمال خواه بر اثرتغييرات فني وخواه بعلل ديگربايد دراستهلاکات منظورگردد.
براي جبران کاهش احتمالي ارزش سايراقلام دارائي وزيان ها وهزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظورگردد.
تبصره ۱۰ :
تعهداتي که شرکت آن را تضمين کرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۶:تقديم ترازنامه:ترازنامه هرسال مالي بايدحداکثرظرف مدت ۴ماه پس ازانقضاي سال مالي شرکت براي تصويب
به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده ۵۷: مفاصا:تصويب ترازنامه ازطرف مجمع عمومي براي هيئت مديره بمنزله مفاصاآن سال مالي خواهد بود.
ماده ۵۸: سود خالص:سود خالص شرکت درهرسال مالي عبارت است از درآمدحاصله درهمان سال مالي،منهاي کليه هزينه ها و
استهلاکات و اندوخته ها.
ماده ۵۹:اندوخته قانوني واختياري: ازسودخالص شرکت پس ازوضع زيان هاي وارده درسال هاي قبل بايدمعادل يک بيستم آن
برطبق ماده ۱۴۰لايحه قانوني اصلاح قيمتي ازقانون تجارت بعنوان اندوخته قانوني موضوع شود.هرتصميمي برخلاف اين امرباطل است.
ماده ۶۰:سودقابل تقسيم:سود قابل تقسيم عبارت است ازسودخالص سال مالي شرکت هاي منهاي زيان هاي سال مالي قبل و
اندوخته قانوني مذکور درماده فوق وساير اندوخته هاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سال هاي قبل که تقسيم نشده است.
تقسيم سود واندوخته بين صاحبان سهام فقط پس ازتصويب مجمع عادي جايز خواهد بود
و درصورت وجودمنافع تقسيم ده درصد ازسود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده ۶۱: انحلال: شرکت در موارد زير منحل مي شود.
۱- درموارديکه براثر زيان هاي وارده حداقل نصف سرمايه شرکت ازميان برود هيئت مديره مکلف است
طبق ماده۱۴۱ لايحه قانوني اصلاح قسمتي ازقانون تجارت بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رادعوت نمايد
تاموضوع انحلال يابقاءشرکت موردشور ورأي واقع شودهرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شرکت ندهد
بايد درهمان جلسه وبارعايت مقررات قانوني سرمايه شرکت رابه مبلغ سرمايه موجود کاهش دهد.
۲-درصورتيکه هيئت مديره شرکت بدعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايدويا مجمعي که دعوت مي شود
نتواندمطابق مقررات قانوني منعقد گرددهرذينفع ميتواندانحلال شرکت را ازدادگاه صلاحيتدار درخواست کند.
۳ – در موارد مذکور در ماده۱۹۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
تبصره ۱۱:در صورتي که مجمع عمومي فوق العاده شرکت رامنحل نمايدضمن تعيين،ريزتصفيه وآدرس محل تصفيه صورتجلسه انحلال راظرف مدت۵روز
ازتاريخ تشکيل مجمع عمومي به اداره ثبت شرکت هاارسال تاپس ازثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده ۶۲:تصفيه:هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گرددتصفيه امور آن بامتابعت
ازمقررات موادمربوطه لايحه قانوني اصلاح قسمتي ازقانون تجارت بعمل خواهدآمد.
ماده ۶۳:موارد پيش بيني نشده:درمورد مسائلي که در اين اساسنامه پيش بيني نشده است طبق قانون تجارت و
ساير قوانين مملکتي عمل خواهد شد.
ماده ۶۴:اين اساسنامه در ۶۴ماده و۱۱تبصره درجلسه مورخ …………………… به تصويب مجمع عمومي مؤسس رسيد وذيل تمام صفحات آن امضاءشد.