در خصوص افزایش سرمایه از طریق مبلغ اسمی بر طبق ماده ۱۵۹ و ۱۸۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت دو شرط در نظر گرفته شده است، نخست آنکه افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند. لذا در این خصوص اگر افزایش سرمایه موجب ایجاد تعهد گردد می بایستی جلسه مجمع عمومی فوق العاده با نظر کلیه سهامداران صورت پذیرد و شرط دوم آن است که در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.
افزایش سرمایه در مبلغ اسمی :
البته به نظر می رسد پس از افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی، برگه های سهام سابق می بایستی جمع آوری و سهام جدید با مبلغ افزایش یافته به سهامداران تحویل گردد. همچنین در قسمت موخر ماده موضوع تهاتر بیان شده که به نظر به معنی تجویز محل افزایش سرمایه از سایر طرق از جمله مطالبات و سود تلقی می گردد که معمولاً مطالبات سهامداران به سهام جدید، تهاتر می گردد.
در این حالت شرکت های که با اکثریت نسبت به افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسم اقدام می نمایند هنگام ثبت با ایراد کارشناسان ادارات ثبت مواجه می گردند که پیشنهاد می گردد در جهت رفع این ایراد مجمع عمومی فوق العاده در ابتدای امر نسبت به تغییر مبلغ اسمی به طور مثال از ۱۰۰۰ سهم ۱۰۰ ریالی به ۱۰۰ سهم ۱۰۰۰ ریالی بدون تغییر سرمایه اقدام و سپس نسبت به افزایش سرمایه از طریق افزایش سهام اقدام نمایند.
بیشتر خوانید : صدور مجوز پذیره نویسی
مستندات ثبت افزایش سرمایه
با بیان مطالب فوق در شرکت های سهامی خاص، پس از تشریفات حق تقدم، صورتجلسه هیأت مدیره مبنی بر عملی نمودن افزایش سرمایه به ادارات ثبت شرکت ها ارائه تا منجر به ثبت گردد. لازم به ذکر می باشد در صورتی که محل افزایش سرمایه غیرنقد باشد اخذ نظریه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است. از لحاظ شکلی پس از بررسی مراتب فوق الزامات و مدارک لازم مبنی بر افزایش سرمایه در شرکت های سهامی خاص با ارائه مستندات از جمله صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به امضاء هیأت رئیسه (رئیس مجمع، دو ناظر و منشی) با رعایت مواد ۱۶۱ و ۱۶۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت لزوم درج قرائت گزارش هیأت مدیره و بازرسی شرکت در رعایت ماده ۱۶۱ انجام پذیرد. در خصوص افزایش سرمایه می بایستی محل افزایش سرمایه و همچنین طرق آن (نقدی یا مطالبات یا پرداخت سود) در صورتجلسه قید گردد. همچنین چنان چه سلب حق تقدم در افزایش سرمایه نیز مورد تأید مجمع قرار گیرد، ذکر سلب حق تقدم تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه، رعایت مواد ۱۶۷ و ۱۶۸ لایحه اصلاحی الزامی می باشد. البته بر طبق مقررات، مجمع عمومی فوق العاده می تواند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار نماید. لذا به نظر عدم ذکر محل افزایش سرمایه و تفویض طرق آن به هیأت مدیره شرکت مانع ثبت صورتجلسات نمی گردد.
ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت بررسی ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضاء سهامداران حاضر در جلسه و لیست سهامداران پس از افزایش سرمایه به منظور شناسایی سهامداران و میزان سهام هریک از اشخاص جهت تطبیق قوانین جاری و تکمیل بانک اطلاعاتی اشخاص و سایر مدارک و مستندات قانونی از جمله برگ نمایندگی، اشخاص حقوقی در صورتی که سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند و دو نسخه اظهارنامه تکمیل شده توسط تمامی اعضای هیأت مدیره و در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده مذکور دو نوبتی می باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت نخست و اصل آگهی دعوت نوبت نخست و دوم الزامی می باشد. همچنین در صورتی که به هیأت مدیره جهت عملی نمودن افزایش سرمایه تفویض اختیار گردیده باشد، ارائه صورتجلسه هیأت مدیره مبنی بر عملی نمودن افزایش سرمایه با رعایت ۱۶۳ لاحیه اصلاحی قانون تجارت الزامی می باشد.
چنانچه محل افزایش سرمایه، مطالبات حال شده سهامداران یا خارج از سهامداران باشد ارائه لیست مطالبات با قید تاریخ و امضاء توسط بازرس اصلی و قید میزان طلب هریک به تفکیک ریالی و در صورتی که محل افزایش سرمایه نقدی باشد ارائه گواهی بانکی مبنی بر واریز مبلغ افزایش سرمایه به حساب شرکت می بایستی ارائه گردد. البته گواهی بانکی نشان دهنده اقدام سهامداران به واریز مبلغ افزایش سرمایه می باشد و بنابه درخواست هیأت مدیره صادر می گردد، لذا ممکن است تاریخ گواهی بانکی قبل و یا بعد از تاریخ صورتجلسه هیأت مدیره باشد که در این خصوص قبول گواهی بانکی بلااشکال است.
چنانچه افزایش سرمایه از محل سود تقسیم نشده یا اندوخته اختیاری باشد، ارائه تعهد هیأت مدیره مبنی بر اینکه همه سهامداران به نسبت سهم خود در افزایش سرمایه شرکت داشته و افزایش سرمایه به همه آنها تعلق گرفته است، الزامی است. در صورتی که محل افزایش سرمایه غیرنقدی باشد، ارائه نظریه کارشناس رسمی دادگستری می بایستی به ثبت ارائه گردد. همچنین با توجه به اهمیت ممیزی آگهی حق تقدم ماده ۱۶۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت در مراجع ثبت شرکت ها و مؤسسات غیرتجاری، رعایت نحوه انتشار آگهی حق تقدم برابر الزامات مذکور الزامی است.