ثبت تبدیل شرکت های سهامی خاص به عام

ثبت تبدیل شرکت های سهامی خاص به عام

ممکن است به علل توسعه فعالیت ها، شرکت های سهامی خاص بخواهند به شرکت های سهامی عدم تبدیل گردند. تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام یکی از تنها موارد تبدیل انواع شرکت های تجارتی محسوب می شود که در قوانین تجاری به صورت کامل پیش بینی و تشریفات تبدیل آن از لحاظ شکلی و ماهیتی نیز در نظر گرفته شده است. به نظر یکی از دلایل این تبدیل، تشابهات یکسان از لحاظ اهمیت این شرکت ها میزان مسئولیت ها و ارکان تصمیم گیری و مباحث مربوط به انحلال و ختم تصفیه می باشد که این تشابهات اجازه قانونگذار را برای تبدیل به شرکت بزرگتر، فراهم آورده است.

ثبت تبدیل شرکت های سهامی خاص به عام

ممکن است به علل توسعه فعالیت ها، شرکت های سهامی خاص بخواهند به شرکت های سهامی عام تبدیل گردند. تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام یکی از تنها موارد تبدیل انواع شرکت های تجارتی محسوب می شود که در قوانین تجاری به صورت کامل پیش بینی و تشریفات تبدیل آن از لحاظ شکلی و ماهیتی نیز در نظر گرفته شده است. به نظر یکی از دلایل این تبدیل، تشابهات یکسان از لحاظ ماهیت این شرکت ها میزان مسئولیت ها و ارکان تصمیم گیری و مباحث مربوط به انحلال و ختم تصفیه می باشد که این تشابهات اجازه قانونگذار را برای تبدیل به شرکت بزرگتر، فراهم آورده است.

به طور کلی مقررات مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به عام در مواد ۲۷۸ الی ۲۹۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت پیش بینی شده است. ثبت تبدیل شرکت ها مذکور در مراجع ثبتی به صورت شکلی و ماهیتی و یا اخذ مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار صورت می پذیرد. هرچند در ماده ۲۵ قانون بورس اوراق بهادار تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام از موارد اخذ مجوز در نظر گرفته نشده لکن به علت تشکیل و ایجاد سهامی عام پس از تبدیل شرکت می بایستی از سازمان بورس اوراق بهادار مجوز برای ثبت آن اخذ گردد.

شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که کلیات ذیل را رعایت نماید:

اولاً: موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.

ثانیاً: سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.

ثالثاً: دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.

رابعاً: اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک و مستندات و رعایت مطالب زیر به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند

• اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
• دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
• صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
• اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف) نام و شماره ثبت شرکت.

ب) موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.

ج) مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

د) در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

هـ) سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.

و) اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ز) هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت.

ح) شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ط) مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.

ی) مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک) ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

۵) حداقل مبلغ اسمی سرمایه شرکت پنج میلیون ریال باشد.

۶) تعداد اعضای هیأت مدیره به حداقل پنج نفر افزایش یابد.

۷) حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ قانون مذکور و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در خصوص اینکه جهت انتشار اعلامیه تبدیل می بایستی از بورس اوراق بهادار مجوز اخذ گردد رویه واحدی وجود ندارد. زیرا در قوانین صرفاً شرکت های سهامی عام در زمان تأسیس و یا افزایش سرمایه مکلف به اخذ مجوز می باشند. در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد.

آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود. انتشار در روزنامه کثیر انتشار توسط مرجع ثبتی به دقت مورد بررسی واقع می گردد.

تبدل شرکت سهامی خاص به عام به دو صورت کلی انجام می پذیرد، در نوع نخست تبدیل بدون افزایش سرمایه می باشد و در نوع دیگر با افزایش سرمایه نسبت به تبدیل به عام اقدام می گردد. شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود، باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ قانون مذکور برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.

مرجع ثبت شرکت ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خوهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.