شرایط و دلایل انحلال شرکت سهامی
انحلال شرکت یکی از مسائلی است که ممکن است برای هر شرکتی اعم از تجاری یا غیر تجاری رخ دهد. انحلال شرکت ممکن است اختیاری و بر اساس خواسته شرکاء یا سهامداران یا بر سر اجبار باشد. یکی از انواع شرکت‌هایی که دچار انحلال می‌شوند، شرکت‌ها سهامی هستند.
شرکت سهامی، شرکتی است که سهامی آن بین شرکا تقسیم شده و هر یک از صاحبان دارای مبلغی سهام هستند،حوزه فعالیت شرکت سهامی بازرگانی است، هرچند که موضوع فعالیت صرفاً بازرگانی نباشد.
در شرکت‌های سهامی ، تمامی سرمایه شرکت می‌بایستی تبدیل به سهام متساوی القیمه شود، حتی در صورت تجزیه شدن سهام اسمی باید به شکل متساوی این سهام تقسیم شود.
در برخی موارد ممکن است که یک شرکت به دلایل مختلف منحل شود. در ادامه دلایل انحلال و شرایط انحلال شرکت سهامی را مورد بررسی قرار خواهیم داد.
دلایل انحلال شرکت سهامی
یک شرکت سهامی ممکن است به دلایل مختلفی منحل شود که به صورت چند نکته کوتاه آن را با یکدیگر مرور خواهیم کرد.
- به موجب ماده ۱۴۱ قانون تجارت کشور در صورت از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارد شده به شرکت.
- از بین رفتن موضوعیت شرکت و یا غیر ممکن شدن انجام موضوع شرکت بر اساس ماده ۱۹۹ قانون تجارت کشور
- بر اساس ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتی که مدت زمان شرکت منقضی شده باشد.
- کم شدن سرمایه شرکت از حداقل مقدار قانونی آن که برای شرکت سهامی خاص ۱ میلیون ریال و برای شرکت سهامی عام ۵ میلیون ریال می‌باشد.
- در صورتی که شرکت مذکور ورشکست شود.
- در صورتی که محمع عمومی فوق‌العاده شرکت تصمیمی مبنی بر انحلال شرکت بگیرد.
- بر اساس ماده ۲۰۱ قانون تجارت کشور در صورتی که دادگاه حکم به انحلال شرکت سهامی دهد.
انواع انحلال شرکت
طبق مواد ۱۹۹ و ۲۰۱ قانون تجارت کشور تمامی انحلال شدن‌ها در شرکت‌های سهامی بر اساس سه روش است که در ادامه توضیحی در این رابطه خواهیم داد.
۱-انحلال قهری
۲-انحلال به تشخیص مجمع عمومی فوق‌العاده
۳-انحلال به حکم دادگاه
انحلال قهری
مورادی وجود دارد که یک شرکت ورشکست می‌شود.زمانی که حکم ورشکستگی شرکت اعلام می‌شود، عملا شرکت منحل و باید تصویه شود. و تصویه شرکت باید مطابق تمامی مقررات مربوط به ورشکستگی باشد.
ورشکستگی نیازی به حکم دادگاه ندارد و خود حکم ورشکستگی به طور ضمنی حکم به انحلال شرکت است.
انحلال به تصمیم مجمع عمومی
مجمع عمومی فوق‌العاده این امکان را دارد که هر زمانی که بخواهد و بنا به تشخیص مجمع و حتی بدون نیاز به توجیه شرکت را منحل کند.
حتی مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی در این رابطه تاثیری ندارد. عدم تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه می دهد، نه در موردی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می خواهد به حیات شرکت پایان دهد.
انحلال به حکم دادگاه
در صورتی که موضوع یک شرکت به وقوع پیوسه باشد،انجام هدف غیر ممکن شده باشد و یا مدت زمان شرکت منقضی شده باشد و مجمع عمومی فوق‌العاده نسبت به تمدید آن اقدامی نکرده باشد شرکت توسط حکم دادگاه منحل می‌شود. ضمناً اگر حداقل نصف سرمایه بر اساس زیان‌های وارده از بین برود مجمع عمومی نه رای به انحلال دهد و نه رای به کاهش سرمایه هر شخصی که در شرکت ذی‌نفع باشد توانایی آن را دارد که از طریق دادگاه اقدام به انحلال شرکت کند.
در صورتی که شرکت یکسال پس از ثبت هیچگونه فعالیتی نداشته باشد یا به مدت یکسال فعالیت شرکت متوقف شده باشد شرکت توسط دادگاه منحل می‌شود. همچنین دادگاه می‌تواند شرکت‌هایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل آن به مدت ۶ ماه بلا تصدی است را منحل کند.
انتخاب مدیر تصویه
در زمان تصویه و بررسی بدهی‌های شرکت در زمان انحلال شرکت ملزم به انتخاب مدیر تصویه توسط شرکت است، این مدیر به این منظور اهمیت دارد که بررسی‌های بدهی‌های شرکت امری تخصصی است و نیازمند تخصص در این امور است. مدیر تصویه به مدت یک سال این فرصت را داراست که نسبت به پرداخت تمامی بدهی اقدام کند. در صورتی که نیازمند زمانی بیش از زمان تعیین شده باشد با ارسال نامه‌ای کتبی به سهامداران می‌تواند در صورت موافقت آن‌ها مدت زمان بیشتری برای تصویه حساب در اختیار داشته باشد.
اختیارات مدیر تصویه
مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصویه محسوب می‌شوند و دارای تمامی اختیاراتی لازم است جهت امر تصویه صورت پذیرد هستند. بر اساس ماده ۲۱۲ قانون تجارت کشور مدیران تصویه حتی از طریق اقامه دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش می باشند و حق دارند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از آن ها وکیل تعیین کنند.
به موجب ماده ۲۱۳ قانون تجارت کشور مدیر تصفیه نمی تواند دارایی شرکت در حال تصفیه را به خود یا به بستگان خود از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم انتقال دهد.
تصویه شرکت سهامی پس از انحلال
تمامی وظایف و ماموریت مدیر تصویه در مدت زمان مدیریت انجام ۴ عمل است که باید به درستی و کاملا شفاف صورت پذیرد.
۱- نقد کردن دارایی شرکت منحله
۲- وصول مطالبات شرکت منحله
۳- پرداخت دیون شرکت منحله
۴- تقسیم باقیمانده دارایی شرکت بین سهامداران
اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها
مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه پس از پایان امر تصفیه شرکت سهامی، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها به منظور حذف نام شرکت از دفتر مرجع مذکور و دفتر ثبت تجارتی اعلام نمایند و نیز جریان امر باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شود،آگهی شود.
پس از پایان تصفیه در صورتی که وجوهی متعلق به بستانکاران و سهامداران شرکت باقی مانده باشد،مدیر تصفیه مکلف است وجوه باقیمانده را در حساب مخصوص نزد یکی از بانک های ایران تودیع و در صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که مطالبات خود را وصول ننموده اند نیز به بانک مزبور تسلیم و مراتب را طی آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار،به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای دریافت مطالبات خود به بانک مورد نظر مراجعه کنند.
م