فعالیت شرکتهای تأمین سرمایه
ضوابط
فعالیت شرکتهای تأمین سرمایه
مصوب ۱۵/۵/۸۶ شورای‌عالی بورس
مقدمه
در اجرای بند ۵ ماده ۴ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، ضوابط فعالیت شرکتهای تأمین سرمایه موضوع بند ۱۸ ماده ۱ قانون مذکور،به شرح مواد آتی است.
ماده ۱: اصطلاحات و واژه های تعریف شده در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، در این ضوابط به همان مفاهیم به کار می روند. واژههای دیگر نیز به شرح زیر تعریف میشوند:
۱- قانون: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذر ۱۳۸۴ است.
۲- مقررات: عبارت است از کلیه مصوبات هیأت وزیران، شورا و سازمان در مورد بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
۳- سهامدار عمده: شخصی است که از طریق تملک مستقیم یا غیر مستقیم سهام شرکت تأمین سرمایه بیش از ۱۰ درصد حق رأی برای انتخاب مدیران این شرکت را در اختیار دارد.
۴- مجوز تأسیس: اعطای مجوز شورای عالی بورس درخصوص تأسیس شرکت تأمین سرمایه و موافقت با ثبت شرکت مزبور در مرجع ثبت شرکت ها.
۵- مجوز فعالیت: اعطای مجوز از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار برای شروع فعالیت شرکت تأمین سرمایه جدیدالتأسیس
ماده ۲:
برای تأسیس شرکت تأمین سرمایه، مؤسسین ابتدا باید درخواست خود برای تأسیس شرکت را به همراه مدارک و اطلاعات زیر به سازمان ارایه دهند.
۱- نام پیشنهادی که دربرگیرنده عنوان »شرکت تأمین سرمایه« باشد
۲- نوع شخصیت حقوقی مورد نظر مؤسسین برای تأسیس شرکت که می تواند به صورت سهامی (خاص یا عام) یا تعاونی سهامی عام باشد و نوع سهام نیز با نام باشد
۳- طرح اساسنامه شرکت
۴- مبلغ سرمایه شرکت و چگونگی تأمین آن شامل زمان بندی تأمین سرمایه، پیش بینی ترکیب سهامداران، درصدی از سرمایه شرکت که مؤسسین تعهد و پرداخت می کنند، درصد نقد و غیر نقد آورده موسسین و مشخصات آورده غیر نقد
۵- هویت کامل، اقامتگاه، سوابق مؤسسین و نماینده آنها
۶- طرح تجاری شرکت شامل اهداف، استراتژیها، برنامه های شرکت برای ۳ سال پس از تأسیس، ترازنامه پیش بینیشده برای یک سال کامل شمسی و صورت سود و زیان پیشبینیشده برای ۲ سال کامل شمسی پس از تأسیس شرکت
ماده ۳: درصورت تکمیل بودن پرونده، سازمان موظف است ظرف مدت ۳۰ روز کاری مدارک و اطلاعات موجود در این پرونده را بررسی و در صورت احراز شرایط زیر، پیشنهاد صدور مجوز را برای تصویب به شورا ارایه نماید.
الف) طرح اساسنامهی پیشنهادی برای شرکت مورد تأیید سازمان باشد
ب) سرمایه در نظر گرفته شده برای شرکت برابر یا بیش از حداقل سرمایه تعیین شده توسط سازمان برای شرکتهای تأمین سرمایه باشد
ج) در صورتی که قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیرنقد تأمین شود، سرمایه غیرنقد در راستای اهداف شرکت، قابل استفاده بوده و استفاده از آن در طرح تجاری شرکت پیش بینی شده باشد و از ۱۰% سرمایه تجاوز ننماید.
ماده ۴: سهامدار عمده شرکت پس از تأسیس باید به تأیید سازمان برسد.
ماده ۵: پس از ابلاغ مصوبه شورا درخصوص تأسیس شرکت، مؤسسین موظفند در مهلت های زیر شرکت تأمین سرمایه را نزد مرجع ثبت شرکت ها ثبت نمایند، در غیر این صورت مجوز تأسیس باطل خواهد شد.
الف) در صورتی که تأسیس شرکت منوط به عرضه عمومی سهام شرکت باشد، ۹ ماه پس از ابلاغ مجوز تأسیس به مؤسسین.
ب ) در مواردی غیر از حالت(الف)، ۶ ماه پس از ابلاغ مجوز تأسیس به مؤسسین.
ماده ۶: پس از تشکیل مجمع عمومی مؤسس شرکت تأمین سرمایه، مؤسسین باید مدارک لازم را به سازمان ارایه نمایند تا در صورت احراز شرایط زیر، مجوز فعالیت شرکت صادر گردد.
الف) شرایط تعیین شده توسط شورا رعایت شده باشند
ب) اساسنامه شرکت مطابق آنچه مورد تأیید سازمان است به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد
ج) تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت بخش نخست ماده ۲۹ قانون بازار اوراق بهادار
د) سرمایه تأدیه شده یا تعهد شدهی شرکت، در خصوص حداقل سرمایهی شرکت های تأمین سرمایه رعایت شده باشد
هـ) اجاره نامه یا سند مالکیت محل شرکت به سازمان ارائه شده باشد.
ماده ۷: موضوع فعالیت شرکت به شرح ذیل می باشد:
الف) موضوع فعالیت اصلی عبارت است از: پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه های ثانویه در حد امکانات مالی خود یا از طریق تشکیل سندیکا با سایر نهادهای مشابه
ب) موضوع فعالیت فرعی عبارت است از:
۱- ارایه مشاوره در زمینه هایی از قبیل:
۱-۱ روش بهینه و زمان بندی تأمین مالی همچنین مبلغ منابع مالی مورد نیاز
۱-۲ روش و پیشنهاد زمان بندی عرضه اوراق بهادار
۱-۳ قیمت اوراق بهاداری که توسط ناشر عرضه می شود
۱-۴ فرآیند ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن
۱-۵ فرآیند واگذاری اوراق بهادار
۱-۶ پذیرش اوراق بهادار ناشر در هریک از بورس ها و انجام کلیه امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در این زمینه
۱-۷ ادغام، تملک، تجدید ساختار سازمانی و مالی شرکت ها
۱-۸ امور مدیریت ریسک
۱-۹ آماده سازی شرکت ها جهت رتبه بندی توسط مؤسسات رتبه بندی و انجام کلیه امور اجرایی در این زمینه به نمایندگی از آنها
۱-۱۰ امور سرمایه گذاری
۱-۱۱ خدمات مورد نیاز شرکت ها در موارد سرمایه گذاری های جدید، توسعه، تکمیل، برنامه ریزی، بودجه بندی و قیمت گذاری اوراق بهادار.
۲- بازاریابی و یا مدیریت فرآیند واگذاری اوراق بهادار
۳- انجام امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در زمینه ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن
۴- ارایه خدمات مربوط به طراحی و انتشار ابزارهای مالی برای شرکت ها
۵- ارایه خدمات مدیریت دارایی ها
۶- ارایه خدمات مرتبط با صندوق های سرمایه گذاری و اداره صندوق های مزبور و سرمایه گذاری در آنها
۷- کارگزاری
۸- کارگزار/ معامله گری
۹- سبدگردانی
۱۰- بازارگردانی
۱۱- سرمایه گذاری منابع مازاد شرکت در سپرده های سرمایه گذاری نزد بانک ها و مؤسسات مالی اعتباری معتبر و اوراق بهادار دارای تضمین دولت و یا بانک ها
۱۲- جلب حمایت بانک ها، بیمه ها، مؤسسات مالی اعتباری و نهادهای مالی برای شرکت در پذیره نویسی اوراق بهادار
۱۳- کمک به شرکت ها در تأمین منابع مالی و اعتباری
۱۴- کمک به شرکت ها جهت صدور، تأیید و قبول ضمانت نامه.
تبصره۱: انجام فعالیت های سبدگردانی، خدمات صندوق های سرمایه گذاری، کارگزاری، کارگزار/معامله گری و بازارگردانی با اخذ مجوز جداگانه از سازمان امکان پذیر است.
تبصره۲: انجام فعالیت های کارگزاری و کارگزار/ معامله گری صرفاً در راستای انجام فعالیت بازارگردانی، سبدگردانی، اداره صندوق های سرمایه گذاری، تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه های ثانویه امکان پذیر است.
ماده ۸: شرکت تأمین سرمایه براساس دستورالعمل های سازمان موظف است گزارش های لازم را تهیه و به مراجع ذیربط تسلیم نماید. همچنین بر اساس ماده ۲۹ قانون، نحوه گزارشدهی و نوع گزارشهای ویژه حسابرسی خود را به تأیید سازمان برساند.
ماده ۹: شرکت ضمن رعایت ضوابط مندرج در مفاد اساسنامه خود موظف به رعایت قوانین و مقررات ذیربط می باشد.
ماده ۱۰: سازمان در چارچوب دستورالعمل های خود مسئول نظارت بر عملکرد شرکت های تأمین سرمایه است. در اجرای این وظیفه، مدیران شرکت های مزبور در صورت مراجعه بازرسان سازمان موظفند اسناد، مدارک و دفاتر خود را جهت انجام هرگونه بازرسی و رسیدگی ارائه نموده و امکان رسیدگی جامع و کافی را برای بازرسان اعزامی سازمان فراهم نمایند.
ماده ۱۱: در صورتی که گزارش بازرسان سازمان چه در مراجعه حضوری و چه با بررسی سوابق و مطالعه فعالیت های شرکت حاکی از تخلف یا وجود زمینه بروز تخلف باشد، سازمان اقدامات نظارتی زیر را به تناسب تخلف ارتکابی به مورد اجرا می گذارد:
– ابلاغ موارد تخلف، انجام بازرسی موردی، مذاکره با مسئولان شرکت، اخذ توضیحات لازم و اجرای فوری اقدامات اصلاحی برای رفع موارد تخلف
– الزام مدیران شرکت به رفع تخلفات انجام شده و بازگشت به شرایط عادی
– اعمال برخی محدودیت ها در زمینه های مختلف فعالیت شرکت
– تذکر کتبی به مدیران شرکت حاوی ذکر تخلفات احرازی و دستور رفع موارد تخلف ظرف مدت معین
– درخواست از سهامداران برای برکناری و تعویض مدیران
– تعلیق یا لغو مجوز برخی از فعالیت های شرکت
– پیشنهاد تعلیق یا لغو مجوز شرکت به شورا.
تبصره۱: در صورت لغو مجوز شرکت توسط شورا، شرکت باید با رعایت ماده ۳۸ قانون، تمامی فعالیت های خود را ظرف مهلتی که شورا تعیین می کند در زمینه شرکت تأمین سرمایه متوقف نماید.
تبصره۲: رفع تعلیق درصورت رفع موارد تخلفاتی با تأیید سازمان و پس از تصویب شورا امکان پذیر خواهد بود.
ماده ۱۲: این ضوابط در یک مقدمه، ۱۲ ماده و ۴ تبصره در تاریخ ۱۵/۵/۸۶ به تصویب شورا رسید و تأسیس و فعالیت شرکت های تأمین سرمایه از این تاریخ براساس این ضوابط صورت می پذیرد.