نکات مهم در رابطه با شرکت سهامی در ایران بسیار زیاد است، یکی از مواردی که ممکن است افرادی که موسس شرکت سهامی باشند با آن برخورد داشته باشند، شرایط تکمیل اعضای هیئت مدیره شرکت است. برای این منظور ما در این مقاله سعی کردیم توضیحاتی ارائه دهیم. ولی قبل از شروع توضیحات در رابطه با تکمیل اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی بهتر است نگاهی به نوع فعالیت و انواع این نوع شرکت ها داشته باشیم. پس در ادامه این مطلب با ما همراه باشید.
شرکت سهامی و انواع آن‌ها
همانگونه که از نام این نوع شرکت ها مشخص است، سبک کاری این شرکت ها بر اساس سهام است. به همین دلیل به این شرکت ها سهامی می‌گویند سهامی آن بین شرکا تقسیم شده و هر یک از صاحبان دارای مبلغی سهام هستند،حوزه فعالیت شرکت سهامی بازرگانی است، هرچند که موضوع فعالیت صرفاً بازرگانی نباشد.
در شرکت‌های سهامی ، تمامی سرمایه شرکت می‌بایستی تبدیل به سهام متساوی القیمه شود، حتی در صورت تجزیه شدن سهام اسمی باید به شکل متساوی این سهام تقسیم شود.
شرکت سهامی در دو بخش متفاوت تقسیم می‌شود ۱ – شرکت سهامی خاص ۲- شرکت سهامی عام ، هرکدام از این مدل کاری شرکت خصوصیات خاص خود را دارند که به صورت خلاصه نگاهی به آن می‌اندازیم.
خصوصیات مهم شرکت سهامی عام
- اعضای شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر است.
- سرمایه شرکت سهامی عام توسط موسسین و در مرحله دوم توسط مردم تامین می‌شود.
- سرمایه موسسین شرکت نباید کمتر از ۲۰ درصد از کل سهام شرکت باشد
- اظهارنامه و اساسنامه شرکت و همچنین اعلامیه پذیره نویسی سهام باید به امضاء کلیه موسسین برسد .
- در صورتیکه بخشی از آن تعهد غیر نقدی باشد به همراه اسناد مالکیت مربوطه در همان بانکی که واریز نقدی در آن انجام پذیرفته و توسط بانک گواهی شود و به ضمیمه اظهارنامه برسد.
- باید سی و پنج درصد از مبلغ سرمایه شرکت به صورت نقدی توسط موسسین شرکت سهامی عام تامین و در حسابی تحت عنوان « شرکت سهامی عام در شرف تاسیس» نزد بانک سپرده شود.
- پس اتمام تمامی یاد شده و ثبت شرکت سهامی عام، شرکت در بورس داد و ستد می‌شود.
خصوصیات مهم شرکت سهامی خاص
- تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر است.
- اوراق قرضه در شرکت سهامی خاص قابل عرضه نمی‌باشد.
- تعداد شرکا در سهامی خاص مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکا کمتر از شرکت سهامی عام است.
- در بدو تاسیس شرکت باید مقدار ۳۵ درصد سرمایه شرکت باید در حسابی مشخصد سپرده گذاری شود.
- سهام شرکت سهامی خاص قابل ارائه در بورس نیست و برای نقل انتقال سهام در شرکت باید مدیران موافقت خود را اعلام کنند.لازم به ذکر است شرکت حق ارائه اوراق قرضه را ندارد.
- بر اساس ماده ۴ قانون، در این نوع شرکت ها مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد.
- اگرفردی قبل از ثبت شرکت اقدام به صدور سهام کند، مجازات و محکوم خواهد شد.
شرایط تکمیل اعضای هیئت مدیره برای شرکت سهامی
بر اساس ماده ۱۱۱ قانون تجارت افرادی هستند که نمی‌توانند به عضویت هیئت مدیره شرکت سهامی در آیند در ادامه این موارد را بررسی خواهیم کرد.
- کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
- ۲٫ افرادی که به هر علتی مرتکب جنایت یا سرقت، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است.همچنین افرادی که اقدام به اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی کرده باشند طبق قانون امکان حضور در هیئت مدیره شرکت سهامی را ندارند.
نحوه تکمیل اعضای هیات مدیره
طبق ماده ۱۱۲ قانون تجارت کشور برای رعایت کردن حد نصاب اعضای هیئت مدیره و رعایت حد نصاب رأی گیری ها، قانون مصوبه کاهش اعضاء هیئت مدیره را از حداقل مشخص شده در قانون مجاز ندانسته است.
طبق قانون تجارت کشور اعضای هیئت مدیره برای شرکت سهامی عام حداقل ۵ نفر و برای شرکت سهامی خاص حداقل ۲ نفر مشخص شده است.لذا باید توجه داشت که در اساسنامه هر شرکت ممکن است این مقدار متفاوت باشد.در صورتی که اساسنامه تعدادی را برای اعضای هیئت مدیره معین کرده باشد، باید بر اساس آن پیش رفت. به همین منظور اگر یک یا چند اعضای هیئت مدیره فوت، استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند مدیر و کاهش تعداد مدیران، در صورت تعیین عضو علی البدل ، به ترتیب مقرر در اساسنامه و در مجمع عمومی، جانشین شخص خارج شده، باید طی صورت جلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود.
پس بنابراین باید در هنگام شمارش آرا ئ تعیین اعضای هیئت مدیره اصلی اعضای علی البدل هیئت مدیره شرکت هم انتخاب شوند، لازم به توضیح است که در اساسنامه و یا مجمع عمومی شرکت ممکن است ترتیب دیگری غیر از میزان آرای متعلقه برای هر عضو در نظر گرفته شود، و ممکن است بر اساس شرایط دیگری اعضای علی البدل انتخاب شوند.
در صورتی که در یک شرکت عضو علی البدل هیئت مدیره در شرکت پیش بینی نشده باشد باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت بر اساس ماده ۱۱۳ لایحه قانونی تجارت کشور را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت، لازم به توضیح است که هر یک از ذی‌نفع های شرکت این حق را دارند که از بازرسان شرکت دعوت مجمع عمومی را درخواست کند و بازرس نیز موظف به انجام چنین درخواستی است.
طبق ماده ۱۱۲ قانون تجارت کشور اگر سمت تمام یا برخی از اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت طی مدتی بیش از ۶ ماده بلاتصدی مانده باشد هرکدام از ذی‌نفع های شرکت می‌توانند اقدام به انحلال شرکت از طریق دادگاه کنند.