اختیارات عام و خاص هیئت مدیره شرکت سهامی

اصولا شرکت‌هایی که در آن‌ها نقش شرکا کم رنگ است، شرکت‌های سهامی نام دارند. این خصوصیت بیشتر در شرکت‌های سهامی عام قابل توجه می‌باشد.

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود. ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. در شرکت‌های سهامی تعداد شرکا نباید کمتر از سه نفر باشد.

در شرکت‌های سهامی، حقوق شرکا یا سهام‌داران در غالب سهام ظهور پیدا می‌کند. سهام شرکا قابل نقل و انتقال می‌باشد و مسئولیت سهام‌داران بنا به آورده آن‌ها مشخص می‌شود.

ابتدا در قانون تجارت، مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی در سال ۱۳۱۱ پیش‌بینی شده بود. این امر در سال ۱۳۴۷ به موجب لایحه اصلاح قانون تجارت (لایحه قانونی ۱۳۴۷)، مقررات جدید و ویژه‌ای در ۳۰۰ماده به این شرکت‌ها اختصاص یافت و شرکت‌های سهامی را به دو دسته شرکت سهامی عام و همچنین شرکت سهامی خاص تقسیم‌بندی کرد.

اداره شرکت سهامی توسط مدیران انجام می‌شود که قانون‌گذار از جمع آن‌ها به هیئت مدیره تعبیر می‌کند. نمایندگی شرکت برعهده مدیرعامل است. چند نکته در ارتباط با هیئت مدیره قابل ذکر است که در ادامه به آن‌ها اشاره خواهیم کرد.

• نها آنآتعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص نباید کمتر از سه و در شرکت‌های سهامی عام کمتر از پنج شخص باشد. (ماده ۱۰۷ لایحه قانونی). قانون گذار برای تعداد مدیران، حداکثر معین نکرده و اساسنامه می‌تواند با رعایت حداقل‌های قانونی فوق تعداد مدیران را معین کند.
• اعضای هیئت مدیره اعضای هیئت مدیره، حسب مورد توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب می‌شوند. مجمع عمومی می‌تواند علاوه بر مدیران اصلی، مدیران علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت استعفا یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر جانشین آنان شوند.
• مدیرات بایذ ممدیران باید الزاماً از میان صاحبان سهام انتخاب شوند.
• مدیر می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد و در صورت اخیر، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند.
• مدیران نباید مشمول ممنوعیت منعکس در ماده ۱۱۱ لایحه قانونی باشند، یعنی نباید از اشخاص محجور و ورشکسته و محکوم به مجازات به سبب سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری هستند و نیز از کسانی که مرتکب اختلاس و تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی شده‌اند باشند. هر مدیری که بر خلاف این مقررات انتخاب شده باشد، به درخواست هر ذی‌نفع توسط دادگاه عمومی صالح قابل عزل است.

اختیارات خاص هیئت مدیره شرکت سهامی

هیئت مدیره وظایف و اختیارات خاصی دارد؛ ضمن اینکه اختیار کلی اداره شرکت را به‌عهده دارد. اما نباید به اقدامی که در صلاحیت مجامع عمومی یا در صلاحیت مدیر عامل هستند، مبادرت کند.

• اختیارات خاص هیئت مدیره شرکت سهامی

هیئت مدیره وظیفه دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه آن‌ها را به‌عهده دارد و حساب‌های سالانه شرکت را تنظیم می‌کند و راجع به عملکرد شرکت را تنظیم می‌کند و راجع به عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش می‌دهد. ترتیب این گزارش، از امور مهمی است که هیئت مدیره باید انجام دهد و باید چنان تنظیم شود که تابلوی دقیقی از وضعیت حساب‌ها و عملکرد شرکت در سال مالی گذشته باشد؛ به‌نحوی که صاحبان سهام به گونه‌ای شفاف از وضعیت شرکت آگاهی پیدا کنند.

هیئت مدیره، علاوه بر این رئیس هیئت مدیره و نایب رویس و نیز مدیرعامل شرکت را انتخاب و حق‌الزحمه او را معین می‌کند (ماده ۱۱۹ لایحه قانونی).

هرگاه قراردادی میان یکی از مدیران یا مدیرعامل با شرکت بسته شده باشد، هیئت مدیره باید آن را تصویب کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بده . ( ماده ۱۲۹ لایحه قانونی) .

• اختیارات عام هیئت مدیره شرکت سهامی

به‎‌موچب ماده ۱۱۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مدیران از کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخورداند، مشروط بر آنکه اختیارات در چاچوب موضوع فعالیت شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

گفتنی است ماده ۱۱۸ لایحه قانونی تنها در مورد مدیران، یعنی اعضای هیئت مدیره، صادق است و به مدیر عامل ربطی ندارد که اختیارات نامحدود ندارد، مگر آنکه هیئت مدیره چنین اختیاراتی به او بدهد. معاملات خارج از موضوع شرکت، هم نسبت به شرکت باطل و هم نسبت به اشخاص ثالث است، زیرا ماده ۱۱۸ لایحه قانونی جنبه نظم عمومی دارد و بنابراین هر معامله‌ای که خلاف آن انجام شود، به حکم ماده ۹۷۵ قانون مدنی باطل است.

گرچه ماده ۱۱۸ فوق الذکر صراحتی در این خصوص ندارد، اما باید قبول کرد که اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته، یعنی از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته اند، می‌توانند خروج مدیران از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته‌اند، می‌توانند خروج مدیران از اختیاراتشان به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی را موجب بطلان معامله با شرکت ندانند. قانون تجارت فرانسه، این نکته را به صراحت بیان کرده است. هیئت مدیره، البته فقط می‌توانند در خصوص امور شرکت تصمیم‌گیری کند اما نمی‌تواند نمایندگی شرکت را که انحصاراَ خاص مدیر عامل است ( ماده ۱۲۵ لایحه قانونی )، به‌عهده گیرد. هر شرط خلاف پیش‌بینی شده در اساسنامه باطل است؛

• رعایت صلاحیت‌های ارگان‌های دیگر شرکت :

هیئت مدیره نمی‌تواند در اجرای امر اداره شرکت، به اقداماتی مبادرت کند که در صلاحیت ارگان‌های دیگر شرکت است. مثلاَ هیئت مدیره حق ندارد در مورد افزایش سرمایه یا کاهش آن تصمیم‌گیری کند یا تابعیت شرکت را تغییر دهد یا به تغییر اساسنامه مبادرت کند زیرا این امور در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. در ابتدای ماده ۱۱۸ لایحه قانونی مقرر شده است ” جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند “.

این عبارت به این معنی نیست که هیئت مدیره اختیار دارد به اقداماتی که در صلاحیت مدیرعامل است ( مثل نمایندگی شرکت نزد اشخاص ثالث ) یا به اموری که در صلاحیت بازرس است نیز بپردازد. موارد ممنوعیت مدیران در این گونه موارد در مواد دیگر قانون آمده است. این قواعد ناشی از این اصل است که شرکت سهامی باید به صورتی دموکراتیک و با سلسله مراتب اداره شود.

با تشکر از شما عزیزان که وقت خود را صرف مطالعه مقاله اختیارات عام و خاص هیئت مدیره شرکت سهامی کردید. با سپاس از شما، های‌ثبت.