پذیره نویسی برای شرکت سهامی و نحوه اجرای آن
پذیره‌نویسی سهم عبارت است از عمل حقوقی‌ای که به موجب آن شخصی تعهد می‌کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده، در شرکت سهامی عام، شریک شود.
آگهی پذیره‌نویسی به منزله پیشنهاد موسسان به عموم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است. پس از این آگهی به دعوت موسسان، علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه‌های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می‌کنند.
ما در این مبحث قصد داریم شرایط پذیره نویسیصحیح را مورد بررسی قرار دهیم.
الف) تعداد پذیره‌نویسان
با توجه به اینکه شرکت سهامی عام باید هیات مدیره‌ای متشکل از حداقل پنج نفر داشته باشد که از میان صاحبان سهام انتخاب می‌شوند (ماده ۱۰۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷)، تعداد پذیره‌نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کم‌تر نباشد. قانون‌گذار حداکثر شرکا را معین نکرده است و ممکن است شرکتی از هزاران شریک تشکیل شود.
تمام اشخاصی که دارای اهلیت هستند می‌توانند در پذیره نویسی شرکت کنند، چه از اشخاص حقیقی باشند و چه از اشخاص حقوقی، مع ذلک اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند. از آن‌جا که پذیره‌نویسی عمل تجاری تلقی نمی‌شود، لازم نیست اشخاص حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره‌نویسی کنند.
ب) شرایط پذیره‌نویسی
۱- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی
پذیره نویسی مستلزم تهیه طرحی از طرف موسسان است که باید به امضای همه آن‌ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود (ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
طرح اعلامیه مزبور باید شامل نکات ذیل باشد :
نام شرکت. موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی‌که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود. مرکز اصلی شرکت و شعب آن. در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد. مدت شرکت. هویت کامل و اقامت‌گاه و شغل موسسین. در صورتی‌که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاری داشته باشند. ذکر آن به اختصار. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی‌که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقدی اطلاع حاصل نمود، در صورتی‌که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل. تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
ذکر هزینه‌هایی که موسسین نا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت. در صورتی‌که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع. ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی نقدا پرداخت گردد.
ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص علاقه‌مند می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند. تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراَ در آن منتشر خواهد شد. تخصیص سهام به پذیره‌نویسان (ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
قانون‌گذار بررسی صحت اطلاعات مزبور را بر عهده هیچ مرجع رسمی نگذاشته است. به موجب ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ تنها وظیفه مرجع ثبت شرکت‌ها در مورد اعلامیه پذیره‌نویسی این است که آن را مطالعه کند و با مندرجات قانون تطبیق دهد. به عبارت دیگر مرجع ثبت شرکت‌ها فقط کافی است اطمینان یابد که موارد پانزده‌گانه مندرج در ماده ۹ این لایحه در اعلامیه ذکر شده است و تکلیفی ندارد که مطابقت این اطلاعات را با واقعیت تایید کند.
«اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود» (ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷). انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی موکول به اجازه مرجع ثبت شرکت‌ها است (ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
۲- ورقه تعهد سهم
تعهد پذیره نویسی با امضای نوشته‌ای تحقق پیدا می‌کند که در قانون ایران از آن به ” ورقه تعهد سهم ” تعبیر می‌شود. ورقه تعهد سهام باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت، سرمایه شرکت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی که مورد تعهد واقع شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود، نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس، قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
به موجب ماده ۱۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷: “ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده، نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس تسلیم می شود”. در تبصره این ماده مقرر شده است: ” در صورتی‌که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند، هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد”.
۳-قطعیت پذیره نویسی
امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن از جانب پذیره‌نویس به بانک به منزله پایان عمل پذیره‌نویسی است. از این زمان پذیره‌نویس نمی‌تواند به تعهد خود به موجب ورقه عمل نکند. قبولی پذیره‌نویسی از جانب موسسان لازم نیست و در واقع، پذیره‌نویسی به منزله قبول ایجاد موسسان به پذیره‌نویسی است، مشروط بر اینکه پذیره‌نویسی در مهلت معین شده در اعلامیه پذیره‌نویسی صورت گرفته باشد. ماده ۱۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است: “امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد”. منظور قانون‌گذار این است که امضا و طبعاَ تسلیم ورقه تعهد سهم به منزله پیوستن به شرکت است.
۴-میزان پذیره نویسی
تشکیل شرکت سهامی عام به این است که «…تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ ۳۵ درصد آن پرداخت شده باشد…» (ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
البته پذیره‌نویسی باید به طور واقعی انجام شود نه صوری، در غیر این‌صورت معتبر نخواهد بود. موسسان باید تعهد صحیح و کامل سرمایه از طرف پذیره‌نویسان و موسسان را احراز کنند. قانون‌گذار در ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ضمن بیان این قاعده مقرر کرده است که این احراز باید قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس صورت گیرد.
- با تشکر از شما عزیزان که زمان خود را صرف مطالعه مقاله پذیره‌نویسی و نحوه اجرای آن کردید. امیدواریم مطالب فوق مورد استفاده شما قرار گرفته باشد. با سپاس از شما، های‌ثبت.