نحوه نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی

نقل و انتقال سهام شرکت‌ها

یکی از اتفاقات رایج در شرکت‌های سهامی نقل و انتقال سهام اشخاص در شرکت است. برای همین منظور سوالات بسیاری در رابطه با قوانین و شرایط این اتفاق برای افراد رخ می‌دهد. در این مقاله سعی بر این داریم که تمامی ابهامات در رابطه با نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی را بررسی و و به جوابی مشخص برسیم. پس در ادامه با ما همراه باشید.

 

شرکت سهامی چیست؟

برای درک بهتر ابتدا بهتر است به تعریفی مشخص از خود شرکت سهامی برسیم و پس از آن تعریفی از سهام داشته باشیم.

شرکت سهامی به شرکتی می‌گویند که سهامی آن بین شرکا تقسیم شده و هر یک از صاحبان دارای مبلغی سهام هستند،حوزه فعالیت‌ شرکت سهامی بازرگانی است، هرچند که موضوع فعالیت صرفاً بازرگانی نباشد.

در شرکت‌های سهامی ، تمامی سرمایه شرکت می‌بایستی تبدیل به سهام متساوی القیمه شود، حتی در صورت تجزیه شدن سهام اسمی باید به شکل متساوی این سهام تقسیم شود

سهام به چه معناست؟

بنا به استناد به ماده ۲۴ قانون تجارت در کشور باید این‌طور بیان کرد که، سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی، اعم از سهامی خاص و سهامی عام است که تعیین کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحبین آن در شرکت سهامی است.
ورقه سهم، سندی قابل معامله ای است، این سند نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی مالک آن است.

 

مراحل قانونی نقل و انتقال سهام

قبل از این‌که به شرایط و مسائل مختلف نقل انتقال بپردازیم ابتدا باید توضیحی کوتاه در رابطه با دو نوع پر کاربرد سهام یعنی سهام بی نام و سهام با نام ارائه دهیم

سهام بی نام

با استناد به ماده ۳۹ قانون تجارت کشور، سهام بی نام سهامی است که به صورت سند درآمده و در وجه تنظیم می‌گردد.
هر شخصی که آن سند را در اختیار داشته باشد به منزله مالک آن سهام حساب می‌شود.
همچنین شرایط نقل و انتقال سهام بی نام به صورت قبض صورت می‌گیرد و تشریفات خاصی ندارد.

سهام با نام

در ماده ۴۰ قانون تجارت کشور سهام با نام را این‌طور معرفی کرده است که سهامی است که مالک آن مشخص بوده و معین است.
این نوع سهام جزو دارایی‌های شخصی است که سهام را دارد و سهام در دفتر سهام شرکت مذکور به نام وی به ثبت رسیده است.

 

نقل و انتقال سهام بی نام

همان‌طور که توضیح داده شد این‌گونه سهام بی نام بوده و هر شخصی که سند مربوط به سهام را در اختیار داشته باشد در حقیقت مالک سهام است. مگر اینکه خلاف آن ثابت شود.
در این مدل از سهام هیچگونه تشریفات اداری خاصی برای نقل و انتقال وجود ندارد و و نیازی به ثبت و سند کردن در مراجع خاصی نیست.

 

نقل و انتقال سهام با نام

بر اساس ماده ۴۰ قانون تجارت کشور، هرگونه نقل و انتقال برای سهام با نام باید از طریق ثبت در دفتر انجام شود.
شخص انتقال دهنده یا نماینده قانونی وی باید این انتقال را تایید کرده و در دفتر نقل و انتقال شرکت به ثبت و امضاء برساند.

در مواردی که کلیه  مبلغ سهم مورد نقل و انتقال، پرداخت نشود، باید آدرس کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید گردد و به امضاء انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد.

شایان ذکر است در صورتی که این تشریفات اداری برای نقل و انتقال صورت نپذیرد به معنای باطل بودن نقل و انتقال است و توافق طرفین کاملا نامعتبر می‌باشد.

در صورتی‌که نقل و انتقال سهام با نام بر خلاف تشریفات ماده ۴ قانون تجارت صورت نگیرد.
همچنین بر خلاف اساسنامه شرکت انجام بگیرد، از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است وبه همین منظور صاحب چنین سهمی از برخی از مهمترین حقوق خود در شرکت محروم خواهد ماند.
دقیقا  در چنین مواردی است که سهامداران شرکت و همچنین خود شرکت با چالش ها و مشکلات مهم و بزرگی مواجه می شوند.
پس باید در زمان نقل انتقال به تمامی نکات توجه ویژه داشت.

 

موافقت سهامدارن در نقل و انتقال

یکی از نکاتی که در رابطه با نقل و انتقال سهام در شرکت‌ها مورد اهمیت است، موافقت دیگر سهامداران در شرکت است.
برای درک بهتر این موضوع به شرح  آن در دو بخش شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص می‌پردازیم.

 

موافقت سهامداران برای نقل و انتقال در شرکت سهامی عام

با رجوع به ماده ۴۱ قانون تجارت کشور درمیابیم که در شرکت سهامی عام نقل و انتقال نمی‌تواند بدون موافقت مدیران یا محامع عمومی شرکت صورت پذیرد.

اگر در اساسنامه شرکت و یا در قرارداد جداگانه، نقل و انتقال مشروط به کسب موافقت مدیران یا مجامع عمومی شود، چنین شرطی دیگر اثری ندارد و صاحبین سهام این امکان را دارند که بدون کسب موافقت مدیران و یا مجامع عمومی نسبت به نقل و انتقال سهام خود اقدام کنند.

 

موافقت سهامداران برای نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص

شرایط نقل و انتقال در شرکت‌های سهامی خاص تا حدودی پیچیده تر است.
دلیل مهمش هم نبود لایحه و قانونی مشخص در این رابطه در قانون تجارت کشور است.
ولی با توجه رویه موجود در قوانین ثبت شرکت‌ها می‌توان گفت، نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص می تواند با قید در اساسنامه شرکت مشروط به موافقت مدیران شرکت و یا مجمع عمومی صاحبان سهام گردد. ضمنا باید اشاره داشت که قانونی برای منع این موضوع وجود ندارد.

 

پس در شرکت‌های سهامی خاص اگر شرکاء تصمیم بر نقل و انتقال داشته باشند با کسب موافقت مدیران و یا موافقت مجمع عمومی می‌توانند اقدام به نقل و انتقال کنند. البته این در صورتی است که این توافق در اساسنامه شرکت قید شده باشد.

 

مدارک مورد نیاز برای نقل انتقال شرکت سهامی خاص

۱- کپی روزنامه رسمی ثبت تاسیس شرکت

۲- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی کلیه سهامداران فعلی و جدید

۳- اصل گواهی پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام (صادره از اداره دارایی)

۴- کپی روزنامه رسمی ثبت تغییرات شرکت (درصورت وجود تغییرات در شرکت)

۵- اصل صورتجلسه ای که در آن نقل و انتقال سهام مورد موافقت و تصویب قرار گرفته است.

۶- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا اصل صورتجلسه هیات مدیره شرکت

۷- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری (چنانچه مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و انجام امور مربوط به ثبت تغییرات شرکت را به وکیل دادگستری سپرده اید)

 

در انتها باید در رابطه با نقل انتقال سهام در شرکت سهامی خاص این توضیح را داد که همه توافقات مبنی بر این است که در اساسنامه شرکت قید شده باشد.
در صورتی که نیازمند مشاوره برای این منظور هستید می‌توانید با دفتر ثبت شرکت های‌ثبت تماس گرفته تا از اطلاعات بیشتر بهره مند شوید.