از جمله شرکت های تجاری که در شرایط مختلف نیازمند اقدامات مختلفی است که در راستای قانون پیش رود، شرکت با مسئولیت محدود است. از جمله نکاتی که باید در رابطه با این نوع شرکت ها توجه داشت، انتخاب هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود است. در ادامه این مقاله ابتدا نگاهی به تعریف کلی از شرکت با مسئولیت محدود خواهیم داشت و سپس به شرایط انتخاب هیئت نظار را بررسی خواهیم کردو با ما همراه باشید.
شرکت با مسئولیت محدود
این نوع شرکت معمولا برای ایجاد کسب و کارهای کوچک و خانوادگی تشکیل می‌شود، شرکت با مسپولیت محدود برای تاسیس به طور کلی توسط بین دو یا چند شخص برای امور تجاری تاسیس می‌شود. همچنین کلیه شرکاء تاز ممقدار سرمایه ای که در شرکت دارند مسپولیت قروض و تعهدات شرکت را دارند.
در این نوع شرکت باید دقت داشت که نکات مهمی وجود دارد، ولی از مهمترین نکات این نوع شرکت ها انتخاب مدیرهامل و یا اعضای هیات مدیره است، در شرکت با مسئولیت محدود ،مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره را از بین شرکاء یا خارج از شرکت انتخاب کرد
تعداد شرکاء برای تاسیس یک شرکت مسئولیت محدود حداقل دو نفر است. در شرکت مسئولیت محدود تمام شرکا یا تعدادی می‌توانندزیر ۱۸ سال بوده ولی قیم قانونی آن‌ها به حکم دادگاه اساسنامه شرکت و یا سایر اوراق ثبتی را امضاء خواهند کرد.
انتخاب هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود
به طور معمول برای شرکت با مسئولیت محدود هرگاه شرکاء کم باشند، انتخاب بازرس پیش بینی نشده است. ولی در ماده ۱۰۹ قانون تجارت کشور بیان شده است که هرگاه تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود بیش از ۱۲ نفر شود، تعیین هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود امری ضروری تلقی شده است، این هیئت سه یا بیش از نفر خواهد بود و از طریق مجمع عادی شرکت تعیین می‌شوند.
برای انتخاب این هیئت بر اساس آنچه در اساسنامه شرکت معین شده عمل خواهد شد ، و مدت زمان سمت افراد نیز بر اساس همان اساسنامه است.ولی لازم به ذکر است که اولین هیئت نظار شرکت برای مدت زمان یکسال انتخاب خواهند شد.
وظایف هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
از اولین وظایف هیئت نظار بعد از انتخاب، اطمینان حاصل کردن از ه تمام سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه غیرنقدی دقیقاَ ارزیابی و تقویم و تحویل شده باشد. از دیگر موارد وظایف این هیئت می‌توان به موارد زیر اشاره کرد.
- به طور کلی یکی از وظایف هیئت نظار انجام وظایف بازرسان است . این بدان معنی است که دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت نظارت قرار می دهند و هر ساله گزارشاتی مبنی بر این موضوعات به مجمع عمومی ارائه می کنند.
- در برخی موارد هیئت نظار این امکان را دارد که شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. بر اساس ماده ۱۶۷ قانون تجارت کشور اعضای هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند؛ لذا باید هریک از افراد برای انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود باشند.
مسئولیت های شرکاء
طبق مواد ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت کشور، سهم الشرکه نقدی باید تماماَ پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی در شرکت باید تقویم و تسلیم گردد. لازم به ذکر است که میزان سهم الشرکه غیر نقدی باید به دقت معین شده و در شرکتنامه شرکت قید گردد. در صورتی که این موارد گفته شده رعایت نگرد، در عمل شرکت باطل است و از جهت قانونی دو نوع مسئولیت حقوقی و جزایی برای شرکت در نظر گرفته می‌شود.
مسئولیت حقوقی هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
در صورتی که حکم بطلان شرکت بر اساس آنچه قبل تر گفته شد صادر شود. بر اساس آنچه در ماده ۱۰۱ قانون تجارت بیان شده شرکاء که بطلان مستند به عمل آن ها است و هیئت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن در راس کار بوده اند و انجام وظیفه نکرده اند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناَ مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
مسئولیت جزایی هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
از دیگر مواردی که باید دقت داشت این است که شرکت در صورت رعایت نکردن موارد مربوط به سهم الشرکه ممکن از دچار مسئولیت جزایی شود که در ماده۱۱۵ قانون تجارت این دسته از افراد را کلاهبردار خوانده و به موارد زیر تقسیم بندی کرده است.
۱-آن دسته از موسسینی که برخلاف آنچه باید اعلام می‌کردند و به دروغ تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند ، اظهار کرده باشند.
۲-افرادی که بهوسیله شرایط متقلانه مقدار سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
۳- در صورتی که مدیران با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافعی به صورتی دروغین بین شرکاء در شرکت تقسیم کنند.