شرایط و تشریفات قانونی برای تعیین مدیران در شرکت سهامی

 

شرایط و قوانین و مقررات برای انتخاب مدیران در شرکت‌های متجاری مختلف، متفاوت است. یکی از این انواع شرکت ها که انتخاب مدیران شرایط خاص خود را دارد، شرکت سهامی است، به طور کلی باید به این موضوع اشاره کرد که شرکت های سهامی برای انتخاب مدیران خود باید تابع تصمیمات مجمع عمومی عادی شرکت باشند. که این مجمع خود به صورت سالیانه تشکیل می‌شود.

به همین منظور قوانین و مقرراتی برای ثبت و تعیین مدیران در این نوع مجامع وجود دارد که در ادامه با یکدیگر آن را مرور خواهیم کرد. تا ادامه مطلب با ما همراه باشید.

 

شرایط عمومی مدیران در شرکت های سهامی

شرکت های سهامی از منظر انتخاب مدیر در دسته خاصی از شرکت ها قرار میگیرند که ممکن است برخی قوانین آن در دیگر شرکت ها وجود نداشته باشد. به طور خلاصه این موارد را با یکدیگر مرور خواهیم کرد.

۱ـ بر اساس ماده ۱۰۷ قانون تجارت کشور انتصاب مدیران شرکت و اعضای هیئت مدیره صرفا از بین سهامداران شرکت انتخاب می‌شوند

۲ـ مدت زمان تصدی مدیران بر اساس اساسنامه شرکت است و مدت زمان معمولا حداکثر دو سال تعیین شده و انتخاب مجدد مدیران در منصب خود مانعی ندارد.در برخی از موارد از سوی شرکت‌ها مشاهده می گردد.

مدت تصدی هیأت مدیره در یک صورتجلسه به صورت یکسان در نظر گرفته نمی شود. به طور مثال یک عضو هیأت مدیره برای مدت شش ماه انتخاب می‌گردد و عضو دیگر برای مدت یک سال و سایر اعضاء برای مدت دو سال که به نظر این نوع تصمیم گیری مربوط به شرایط خاص شرکت می باشد و با توجه به عدم ممنوعیت های قانونی، انتخاب مدیران با مدت تصدی متفاوت بلااشکال می باشد.

درلوایح جدید اصلاحی قانون تجارت مقررشده مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره دراساسنامه معین می شود. ولی لازم به ذکر است که این مدت زمان بر اساس مقررات نباید بیش از سه سال باشد.

۳ـ هیئت مدیره یا تک تک اعضای آن قابل عزل هستند و در این مورد این مجمع عمومی است که می‌تواند تصمیم گیری نهایی را انجام دهد

۴ـ در شرکت سهامی این اساسنامه شرکت است که معین می‌کند که تعداد اعضای هیئت مدیره چه تعدادی باشد. البته لازم به ذکر است که تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی نباید کمتر از ۵ نفر باشد.

۵ـ در شرکت سهامی این امکان وجود دارد که بتوان اشخاص حقوقی را به عنوان مدیر در شرکت انتخاب کرد. البته این موضوع باید در شرایطی باشد که شخص حقوقی یک ناینده به عنوان شخصیت حقوقی در شرکت حضور داشته باشد. و به عنوان وکیل شرکت وظایف خود را انجام دهد.

۶ـ بر اساس ماده ۱۱۲ قانون تجارت کشور در شرایطی که در اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیأت مدیره ازحداقل تعیین شده در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت.

لازم به ذکر است در صورتی که اعضای علی البدل تعیین نشده باشند از  مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

۷ـ هریک ازمدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است دارا باشد این تعداد سهام نباید ازمقدار سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی ضروری است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مزبوربا نام بوده و قابل انتقال نیست.


۸ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء، یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می‌نماید.

۹ـ اجرای اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و انتخاب و عزل مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایای وی با رعایت مقررات مربوطه و سایر موارد تعیین شده در اساسنامه از جمله وظایف هیأت مدیره می باشد.


۱۰ـ در صورتی که برای تصدی مدیرت در اساسنامه شرکت شرایط و ضوابط خاصی لحاظ شود، مسئولیت احراز این موضوعات بر عهده هیئت رئیسه مجمع عمومی است

 

اصول رأی گیری در موضوع انتخاب مدیران شرکت سهامی                     

در توضیحات این موضوع باید به این نکات توجه داشت که حد نصاب انتخاب شدن مدیران در مجمع عمومی عادی شرایطی دارد . اکثریت های قانونی مراتب احراز اکثریت انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی با رعایت ماده ۸۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت درنظرگرفته می شود.

با توجه به نکته گفته شده باید به این موضوع توجه داشت که برای به حد نصاب رسیدن اعضاء برای مدیریت در شرکت سهامی در وحله اول باید نمایندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند و درصورت عدم تحقق حد نصاب مجمع نوبت نخست، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و حدنصاب مجموع نوبت دوم با حضورهرعده ازصاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت می یابد.

شرکت سهامی روند انتخاب مدیران به گونه خاصی است، در این شرکت ها نحوه محاسبه رأی در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهد بود، لازم به ذکر است که این نکته در رابطه با انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در رابطه با انتخایب مدیران باید به این نکته نیز اشاره داشت که تمامی رأی های اخذ شده توسط رأی دهندگان در عدد مدیران ضرب می‌شود. و سپس این رقم در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابرحاصل ضرب مذکورخواهد بود.

در آخر باید به این نکته اشاره کرد که هر رأی دهنده این امکان را دارد که به یک نفر یا بر اساس آنچه خود صلاح می‌بیند رأی خود را بین چند نفر تقسیم کند، اساسنامه نیز در این رابطه نمی‌تواند خلاف این را تصویب کند.

 

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *