اساسنامه شرکت چیست و تغییر آن به چه شکل است؟
یکی از مسائل مهم در ثبت شرکت تعیین و تنظیم اساسنامه می‌باشد. در این مقاله سعی بر آن داریم که در چند بند مروری بر تنظیم اساسنامه و همچنین تغییرات در آن را داشته باشیم . پس در ادامه ما را همراه باشید.
اساسنامه شرکت به چه معناست؟
کلمه اساسنامه در لغت از دو بخش اساس و نامه تشکیل شده است که در معنا اشاره به پایه و شالوده دارد. اساسنامه در واقع سندی است که به هویت یک شرکت اعتبار می‌بخشد. که در آن مواردی همچون اهداف شرکت ، نحوه دستیابی به این اهداف و خط مشی و سهم شرکاء مشخص می‌گردد.
نکاتی که در اساسنامه شرکت باید به آن توجه ویژه داشت
همان‌طور که اشاره شد در اساسنامه شرکت تجاری به مواردی همچون هدف شرکت، سرمایه شرکت، سهم شرکاء و همچنین خط مشی شرکت اشاره شده از دیگر نکاتی که در اسانامه به آن اشاره شده است می‌توان به موارد زیر اشاره کرد.
- موضوع فعالیت شرکت تجاری و نام شرکت
- مرکز اصلی شرکت به همراه آدرس و همچنین شعب آن
- مدت زمان فعالیت شرکت در صورتی که شرکت دارای تاریخ انقضا باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی شرکت و همچنین مسائل مربوط به سهام با نام و بی نام و در نهایت خصوصیات و امتیازات سهام ممتاز.
- نحوه انتقال سهام و همچنین طریقه تبدیل با نام به بی نام و بلعکس
- شرایط و مقررات افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت
- تعیین مدیران شرکت و مدت مشخص شده فعالیت آنها، تعیین جانشین در صورت فوت یا استعفا و همچنین تعیین حوزه اختیارات و وظایف مدیران
- مشخص کردن تعداد سهام تضمینی مدیران و تعیین تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها
- چگونگی تغییر در اساسنامه و تنظیم شرایط مربوط به انحلال اختیاری شرکت
تغییرات در اساسنامه شرکت تجاری
معمولا شرکت های تجاری برای مدتی طولانی تشکیل می‌شوند. به همین منظور اغلب در طول حیات شرکت دچار تغییراتی می‌شوند.یکی از این تغییرات در موضوع اساسنامه شرکت است. برای اینکه یک شرکت بتواند خود را همگام با تغییرات اقتصادی جلو رود، باید همواره چهارچوب حقوقی خود را برای فعالیت تجاری تشکیل شده است تغییر دهد، که این تغییرات در اساسنامه یک شرکت صورت می‌پذیرد.
با استناد به ماده ۸۳ قانون، برای تغییر اساسنامه شرکت تجاری باید ابتدا یک مجمع فوق‌العاده توسط شرکاء شکل گیرد. در مجمع عمومی فوق‌العاده اختیاراتی وجود دارد که باید رعایت شود. البته این امر مشروط بر آن است که تغییرات مخالف قوانین نباشد.
همچنین در ماده ۲۰۰ قانون تجارت کشور اشاره شده است که ثبت تغییرات در اساسنامه شرکت امری الزامی است، به همین منظور تغییرات شرکت‌ها مستلزم تنظیم و همچنین ارائه صورت جلسه با موضوع تغییرات در اساسنامه به اداره ثبت شرکت‌ها است.
پس تغییرات صورت گرفته و رعایت کلیه اصول و قوائد قانونی مطابق در پرونده اصلی ، آگهی اصلی تغییرات ثبت و صادر شده و برای روزنامه رسمی و همچنین کثیرالانتشار ارسال می‌گردد.
از جمله تغییراتی که در مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند در اساسنامه یک شرکت ایجاد کند می‌توان به تغییر یا الحاق موضوع شرکت، ورود و یا خروج اعضای شرکت، افزایش و یا کاهش سرمایه، تغییر نشانی و مرکز اصلی شرکت، شرایط تاسیس شعب برای شرکت، افزایش و یا کاهش اعضاء و تصویب و یا جایگزینی اساسنامه جدید شرکت می‌باشد.
تمامی تغییرات در اساسنامه باید در صورت جلسه‌ای با موضوع مرتبط تنظیم گردد و تمامی اعضا آن را امضاء و به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
شرایط معین قانون گذار برای تغییر اساسنامه شرکت
قانون گذار شرایط مشخصی برای تغییر اساسنامه تعیین کرده که بدین شرح است که هرگونه تغییرات در اساسنامه اشخاص حقوقی در صلاحدید مجمع فوق‌العاده باشد. باید با حضور تمامی اعضاء یا اکثریت اعضاء شکل گیرد. لازم به ذکر است اگر مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت اعضاء شکل گیرد باید تمامی تشریفات قانونی صورت پذیرد، این تشریفات حضور تمامی اعضاء در جلسه مربوط به چاپ آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار است.
- از دیگر شرایط مشخص شده در توسط قانون گذار باید به ممنوعیت افزایش تعهدات سهامداران و تغییر تابعیت شرکت است. در ماده ۹۴ لایحه قانونی این‌طور بیان شده است که هیچ مجمع عمومی فوق‌العاده ای نمی‌تواند بر تعهدات سهامداران بی افزاید.
- با توجه به ماده ۹۴ لایحه قانونی کشور هیچ مجمع عمومی‌فوق‌العاده نمی‌تواند تابعیت کشور شرکت خود را تغییر دهد. البته این مسئله بدین معنا نیست که به‌طور کلی نمی‌توان تابعیت را عوض کرد.
- درست است که مجمع عمومی فوق‌العاده در تغییر اساسنامه اختیار تام را داراست، ولی حق ضایع کردن حقوق افراد از این مجمع سلب شده. این مسئله بدین معنی است که امکان ایجاد مجمع عمومی فوق‌العاده برای کاهش سرمایه سهامدار یا اخراج سهامدار را دارا نیست .
مراحل تغییرات اساسنامه شرکت
بعد از تنظیم صورت جلسه و امضاء آن توسط شرکاء در سربرگ مخصوص شرکت، مدارکی را به همراه صورت جلسه برای ارسال به سامانه ثبت شرکت آماده و پس گذشت روند تغییرات، آگهی تغییرات در اساسنامه در روزنامه رسمی چاپ و تغییرات اعمال می‌گردد. ولی مدارک مورد نیاز چیست؟
مدارک مورد نیاز برای تغییرات در شرکت‌ها
- کپی و اصل مدارک شناسایی تمامی سهامداران ، بازرسین و اعضای جدید
- مشخص کردن لیست شرکاء به همراه مقدار سهام آنان طی لیستی
- ارائه اسمی که در شرکت حق امضاء دارند
- ارائه نشانی پستی شرکت به همراه کد پستی
- یک نسخه کپی از آخرین تغییرات در آگهی رسمی شرکت
- ارائه اساسنامه شرکت
- در صورت تغییرات در نقل و انتقال ارائه برگه دارایی الزامی است
- مبلغ کلی سرمایه شرکت و ارزش ریالی آن
البته این تمامی مدارک مورد نیاز برای تغییر در اساسنامه شرکت نمی‌باشد در شرایط متفاوت نسبت به نوع تغییرات در اساسنامه مدارک نیز متفاوت است.
در دفتر ثبت شرکت های‌ثبت این امکان وجود دارد که مشاوره مناسبی در رابطه با تغییر یا تنظیم اسانامه شرکت به شما ارائه دهد، در نهایت باید از همراهی شما تا پایان تشکر نماییم امید است که مطالب گفته شده برای شما مفید واقع شده باشد.