تغییرات از جمله اتفاقات اجتناب ناپذیر شرکت هاست، تغییرات در هر نوع شرکتی ممکن است وجود آید، شرکت تضامنی نیز از این قاعده مستثنا نیست و ممکن ایت دچار تغییرات شود. یکی از این تغییرات در شرکت های تضامنی تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی است. تغییر شرکت تضامنی به شرکت سهامی از مواردی نیست که معمول باشد. ولی باید گفت که این نوع تغییر از موارد مهم در این نوع شرکت است به همین منظور در این مقاله سعی داریم تغییر شرکت تضامنی به شرکت سهامی را بررسی کنیم،پس در ادامه با ما همراه باشید.
شرکت تضامنی چیست؟
قبل از توضیحات در زمینه روش تغییر شرکت تضامنی به شرکت سهامی باید تعریفی دقیقی از خود شرکت تضامنی داشته باشیم. این نوع شرکت مسئله ای که بسیار مهم و کلیدی است اعتبار شرکاء و شخصیت آن‌ها است. در ماده ۱۱۶ قانون تجارت در کشور این‌طور بیان شده که شرکت تضامنی، شرکتی است که تحت عنوان و نامی مخصوص برای شکل گیری فعالیت تجاری بین دو یا چند شخص با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌گردد.
در صورتی که شرکت در مواقعی به مشکل برخورد کند یا کفایت لازم برای پرداخت دیون را نداشته باشد، هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمامی دیون و تعهدات کلی شرکت هستند. و هرگونه قراردادی دال بر خلاف این موضوع مابین شرکاء ارزش قانونی نخواهد داشت.
هنگامی که شرکت بدهکار باشد، طلبکار می‌تواند طلب خود را از هریک از شرکا مطالبه کند البته در صورت مطالبه از یکی از شرکاء آن فرد هم بستانکار شده و می‌تواند با مراجعه به دیگر شرکا سهم زیان را متناسب با سرمایه‌ای که در شرکت دارند تقسیم کنند. در ادامه نیز بهتر است نگاهی بهتر به شرکت سهامی نیز داشته باشیم تا توضیحات کاملی در رابطه با تغییر شرکت تضامنی به شرکت سهامی داشته باشیم.
شرکت سهامی چیست؟
با توجه به نام این نوع از شرکت‌ها بسیار واضح است که سبک این شرکت‌ها به سهام مربوط می‌شود از همین رو باید گفت که شرکت سهامی به شرکتی می‌گویند که سهامی آن بین شرکا تقسیم شده و هر یک از صاحبان دارای مبلغی سهام هستند،حوزه فعالیت شرکت سهامی بازرگانی است، هرچند که موضوع فعالیت صرفاً بازرگانی نباشد.
در شرکت‌های سهامی ، تمامی سرمایه شرکت می‌بایستی تبدیل به سهام متساوی القیمه شود، حتی در صورت تجزیه شدن سهام اسمی باید به شکل متساوی این سهام تقسیم شود. این نوع شرکت ها به دو دسته تقسیم می‌شوند ۱- شرکت سهامی خاص ۲- شرکت سهامی عام
تبدیل شرکت یعنی چه؟
در ابتدا باید توجه داشت که تبدیل شرکت خود به چه معناست، تبدیل شرکت به این معنی است که شکل کاری شرکت تغییر می‌کند ولی موجب تغییر شرکت نمی‌شود و شخصیت حقوقی شرکت از بین نمی‌رود،لازم به ذکر است که قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله می کنند، مطابق شرایط قبل از تبدیل طلبکار شرکت هستند.
بر اساس ماده ۱۰۷ قانون تجارت شخصیت حقوقی شرکت باید حفظ می شود؛ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت حقوقی جدید آن را تطبیق یابد.
تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی
همانگونه که قبل‌تر گفته شد شرکت تضامنی از جمله شرکت‌های کامل از منظور اشخاص است.بر اساس ماده ۱۱۶ قانون تجارت شرکت تضامنی در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر،با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.
بر اساس ماده ۱۳۵ قانون تجارت شرکت تضامنی شرکت تضامنی با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی تبدیل می‌شود. بر اساس این ماده و بعد از تصویب رعایت تمامی موارد مربوط به شرکت های سهامی الزامی است.
در ادامه این موضوع باید گفت که این ماده به خودی خود ناقص است و باید توجه داشت که در ابتدای کار نمی‌توان گفت که شرکاء مقررات مربوط به شرکت سهامی را رعایت کنند، دیگر مقررات شرکت های تضامنی درباره آن ها اجراء نمی شود. ولی باید در نظر داشت که در صورت تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی دو دوره عمل کاملاَ متفاوت به وجود می آید
در ابتدا باید دقت کرد که عملیات شرکت در موقعی که به صورت تضامنی و زمانی که به صورت سهامی بوده است مورد بحث قرار گیرد، در صورتی که شرکت به صورت تضامنی باشد تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی تعهدات شرکاء از بین نمی رود و بابت تعهدات مزبور ضمانت شخصی شرکاء برقرار است و شرکاء به استناد اینکه شرکت تضامنی تبدیل به شرکت سهامی شده است ، نمی توانند از زیر بار تعهدات خود شانه خالی کنند.
اقدامات مهم برای تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی
- رضایت کامل و کتبی کلیه شرکت مبنی بر تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی
- شرکاء باید کلیه تضامن در شرکت را بین ببرند و تمامی بدهی های شرکت پرداخت و تسویه حساب با بستانکاران صورت گیرد.
- تنظیم اساسنامه، تامین سرمایه، اظهارنامه و دیگر موارد این چنینی که مربوط به تشکیل شرکت سهامی است.
در نهایت باید دقت داشت که کلیه مقررات مربوط به شرکت سهامی باید رعایت شود و در نهایت همه این موضوعات ثبت و آگهی شود. لازم به ذکر است که شرکاء شخصاَ تعهدی جز آنچه که در شرکت گذاشته اند، نخواهند داشت.