همیشه وقتی در رابطه با شرکت های تجاری صحبت می‌کنیم مواردی همچون ثبت یا انحلال یا شرایط مربوط به مالیات شرکت ها مورد بحث قرار می‌گیرد، ولی یکی از مواردی که در برخی موارد بسیار مهم و حیاتی است زیاد به آن توجه نمی‌شود. این مورد ادغام شرکت های تجاری با یکدیگر هستند. به همین منظور در این رشته از مطلب سعی کنیم بیشتر با مفهوم ادغام شرکت های تجاری آشنا شویم.
در رابطه با ادغام شرکت ها مسائل متفاوتی مطرح است. به مانند مفهوم لغوی یا اصطلاحی آن ، یا حتی به طور کلی جایگاه ادغام در نظام حقوقی کشور. در ادامه به تمامی این موارد خواهیم پرداخت و در آخر به فواید و آثاری که یک ادغام دارد را بررسی خواهیم کرد. پس در ادامه با ما همراه باشید.
مفهوم ادغام
برای ادغام شرکت های تجاری در لغت تعاریف متفاوتی وجود دارد، ولی ما در اینجا به دو مورد خواهیم پرداخت
۱ – در معنی اول اینگونه آمده است که ادغام به معنی در هم فشردن و فرو بردن دو چیز است .
۲- از دیگر معانی نیز می‌توان به درآوردن حرفی در حرف دیگر ، حرفی را در حرف دیگر فرو بردن و به تشدید خواندن.
ادغام در مفهوم نیز معانی خاصی دارد که از معنی لغوی آن گرفته شده است. در مفهوم ادغام به معنی داخل کردن یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر می باشد که نتیجه آن افزایش سرمایه شرکت موجود و زوال شرکت های ادغام شونده می باشد. از دیگر موارد مفهومی مربوط به ادغام برای شرکت ها تحت عنوان ادغام قانونی یا واقعی نیز نام برده می شود. لازم به ذکر است که خود ادغام انواع متفاوتی دارد که در ادامه به آن خواهیم پرداخت.
جایگاه ادغام در نظام حقوقی ایران
بر اساس آنچه در قانون تجارت کشور در سال ۱۳۱۱ بیان شده و در سال ۱۳۴۷ اصلاح شده است باید گفت که قانون ایران مواردی را برای ادغام شرکت ها در نظر نگرفته است . ولی در برخی موارد توضیحات پراکنده و متفاوتی در این رابطه داده شده است و برای برخی شرکت ها موارد قانونی پیش بینی شده است.
همانگونه که گفته شد در حال حاضر قوانینی برای ادغام شرکت های تجاری در ایران وجود ندارد.ولی در همین موارد در مواد ۵۹۰ تا ۶۱۶ قانون تجارت مواردی در رابطه با ادغام شرکت های تجاری توصیح و اعمال شده است
ادغام واقعی و انواع آن
مورد اول: ادغام واقعی یا قانونی
از اصلی ترین موارد ادغام، ادعام به صورت واقعی است. این موضوع بدان معناست که به موجب قراردادی که بین دو یا چند شرکت تجاری ایجاد می شود شخصیت حقوقی یک یا چند شرکت یا همه شرکت های تجاری طرف قرارداد از بین رفته و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکت های تجاری محو شده به یکی از آن ها یا به یک شرکت جدیدی که ایجاد می شود منتقل می شود.
مورد دوم: انواع ادغام واقعی
در حال حاضر باید گفت که ادغام واقعی خود به دو نوع ساده و ترکیبی تقسیم می‌شود.
- در رابطه با ادغام ساده باید گفت که یک یا چند شرکت تجاری با یکدیگر ادغام می‌شوند و از نظر حقوقی بایکدیگر یکسان می‌شوند. ولی لازم به توضیح است که شرکت های ادغام شونده شخصیت حقوقی خود را محو شده می‌بینند ولی شرکت پذیرنده شحصیت خود را حفظ می‌کندبر اساس ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه به این نوع ادغام،ادغام یک جانبه گفته می‌شود.
- از دیگر انواع ادغام، باید به ادغام ترکیبی اشاره کرد. این نوع ادغام به این صورت است ککه دو یا چند شرکت با یکدیگر ادغام شده و شخصیت حقوقی دو طرف از بین می‌رود و شخصیت حقوقی جدید ایجاد می‌شود.بر اساس ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه این نوع ادغام را دو یا چند جانبه می‌گویند.
آثاری که ادغام برای شرکت های تجاری دارد
- اولین اثر ادغام از بین رفتن شرکت یا شرکت های تجاری ادغام شده است. و این شرکت ها منحل می‌شوند.
- کلیه سهامداران شرکت یا شرکت های ادغام شونده،سهام مربوط به شرکت ادغام کننده را دریافت خواهند کرد.
- تمامی حقوق و تعهدات شرکت اعم از دارایی و دیون شرکت و همچنین مالیات شرکت های ادغام شونده به شرکت ادغام کننده انتقال پیدا می‌کند
- کلیه کارکنان شرکت ادغام شونده به شرکت پذیره یا شرکت جدید تاسیس شده انتقال پیدا می‌کنند. در صورتی که کارمندان علاقه ای به همکاری نداشته باشند مزایای پایان کار مطابق مقررات قانون کار توسط شرکت مزبور به کارکنان یادشده پرداخت می شود. لازم به ذکر است که اگر شرکتهای دولتی با یکدیگر ادغام شوند و در اثر این ادغام نیروی کار مازاد در شرکت جدید ایجاد شود بر اساس قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده ۱۱۳ قانون برنامه سوم توسعه انجام می‌شود
- باید در آخر به این نکته توجه داشت که به طور معمول ادغام باعث افزایش سرمایه شرکت پذیره می‌شود، که در این را بطه باید اقدامات قانونی لازم انجام شود.همچنین باید به این موضوع اشاره داشت که در ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه کشور، ادغام شرکت های تجاری را در صورتی مجاز می داند که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود.