اساسنامه شرکت سهامی عام جمهوري اسلامي ايران وزارت تعاون ، کارورفاه اجتماعی اساسنامه نمونه شرکت ‌هاي ‌تعاوني سهامی عام .

بعد از انجام کار های ثبت شرکت در موسسه حقوقی های ثبت میتوانید با مطالعه دقیق قسمت اساسنامه شرکت سهامی عام از نحوه آن مطلع شوید همراه ما باشید !

………………………………………………….. 

نام كامل شركت

 …………………………………………… 

استان وشهر محل اقامت شركت

 

بخش اول : تشكيل شركت ، نام ، موضوع ، مدت ، تابعيت و مركز اصلي شركت  

 

ماده ۱ نام و نوع شرکت 

نام شرکت عبارتست از شرکت ]نام كامل شركت[ (تعاوني سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می‌شود.  

 ماده ۲ – موضوع شرکت 

موضوع شرکت عبارت است از: 

الف- موضوع اصلی 

موضوع اصلي فعاليت ، موضوعي است كه شركت براي انجام آن تأسيس گرديده يا بعد از آن بر اساس تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام ، به شكل موجود تغيير يافته است . 

ب- موضوعات فرعی 

بخش فرعي فعاليت شركت ، شامل موضوعاتي است كه شركت براي انجام موضوع اصلي فعاليت خود نيازمند اجراي آنها مي‌باشد يا آنكه در كنار فعاليت اصلي ، بخش كمتري از فعاليت شركت مصروف انجام آنها مي‌گردد . 

 

ماده ۳ – مدت شرکت 

فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهدبود. 

 

ماده ۴ – تابعیت و مرکز اصلی شرکت 

تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر ]نام شهر[ در استان ]نام استان[ است.

انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و تأييد قبلي وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی می‌باشد،

لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر با تأييد قبلي وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی و بنا به تصویب هيأت مدیره صورت خواهد گرفت.

هيأت مدیره شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید. 

بیشتر بخوانید : اساسنامه شرکت سهامی خاص

 بخش دوم: سرمایه و سهام 

 ماده ۵– ميزان سرمايه و تعداد سهام 

سرمایه شرکت مبلغ ]مبلغ[ ریال (معادل ]مبلغ به حروف[ ريال) است که به ]تعداد[ سهم عادی ]مبلغ[ ریالی با نام تقسیم شده كه مبلغ]مبلغ[ ريال نقداً و مابقي در تعهد سهامداران مي‌باشد/تماماً پرداخت گرديده است . 

تبصره۱: حداكثر سهم هر شخص حقيقي، مستقيم و غيرمستقيم درزمان تأسيس و طول فعاليت نبايد از نيم درصد سرمايه شركت تجاوز كند. 

تبصره۲: اشخاص حقوقي سهامدار شركت ، هرگاه خود شركت تعاوني‌فراگيرملي يا تعاوني سهامي‌عام باشند حداكثر حق مالكيت ده‌درصد (۱۰%) سهام را دارند. ساير اشخاص‌حقوقي متناسب با تعداد سهامداران مستقيم و غيرمستقيم خود حداكثر حق مالكيت پنج درصد (۵%) از سهام را دارند. 

تبصره۳: هر يك از اشخاص حقوقي دولتي و مجموع آنها با رعايت مفاد قانون «اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي ، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران

و اجراي سياستهاي كلي اصل ۴۴» در مناطق كمتر توسعه‌يافته تا چهل‌ونه درصد (۴۹%) و در سايرمناطق تا بيست‌درصد(۲۰%) فعاليتهاي مجاز در قانون مذكور مجاز به مشاركت با اين شركت ازمنابع داخلي خود هستند.

مؤسسات عمومي غيردولتي نيز هر يك تا بيست درصد(۲۰%) و جمعاً تا چهل‌ونه ‌درصد‌(۴۹%) مجاز به مشاركت با شركت هستند.

در هر حال سهم مجموع بنگاهها و مؤسسات عمومي‌غيردولتي و شركتهاي دولتي مستقيم و غيرمستقيم چه در ميزان سهام و چه در كرسي‌هاي هيأت مديره نبايد از چهل‌ونه‌درصد (۴۹%) بيشتر گردد. 

تبصره۴: دريافت مشاركت شركتهاي دولتي و موسسات عمومي غيردولتي با تصويب مجمع عمومي شركت خواهد بود. 

تبصره۵: مؤسسين يا هيأت مديره مؤظف است همواره و بويژه در زمان پذيره نويسي ، افزايش يا كاهش سرمايه و در معاملات سهام ، سقف سهام را كنترل نمايد . 

تبصره۶: وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی مجاز است به دفتر نقل و انتقال يا معاملات سهام شركت دسترسي داشته باشد . 

تبصره۷: مبلغ تعهد شده هر سهم بايد ظرف مدت ]مدت زمان (حداكثر پنج سال)[ سال پرداخت شود . 

 اساسنامه شرکت سهامی عام

 ماده ۶– ورقه سهم 

كليه سهام شركت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقه سهم نکات زیر باید ذکر شود: 

  1. نام شرکت و شماره ثبت آن نزد اداره ثبت شرکت‌ ها . 
  1. مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن. 
  1. نوع سهام . 
  1. مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف. 
  2. تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است. 
  3. نام و شماره ملی دارنده سهم. 

تبصره: انتشار اوراق سهام مستلزم كسب مجوز از وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی است . 

 ماده ۷ – انتقال سهام 

انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال‌گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. 

تبصره : مسئوليت كنترل و نظارت بر محدويت هاي تملك سهام (موضوع تبصره هاي ۲،۱و۳ ماده۵اساسنامه) بر عهده هيأت مديره مي‌باشد . 

 ماده ۸ – غیر قابل تقسیم بودن سهام 

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند. 

اساسنامه شرکت سهامی عام
اساسنامه شرکت سهامی عام

 بخش سوم: تغییرات سرمايه شرکت 

 ماده ۹ – مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه  

تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون «اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي ، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياستهاي كلي اصل ۴۴» ، انجام می‌شود. 

  ماده ۱۰تصویب تغییرات سرمایه 

هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.  

تبصره:مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هيأت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی ، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معین از طریقی که مجمع مذكور مشخص مي‌نمايد ، افزایش دهد. 

  ماده ۱۱شیوه افزایش سرمایه 

سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است: 

  • پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام . 
  • تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید . 
  • انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت . 
  • تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام . 

تبصره: انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. 

 بیشتر بخوانید : اساسنامه شرکت تضامنی 

ماده ۱۲تأدیه مبلغ سهم جدید از محل مطالبات 

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می‌باشد. 

تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می‌شود. 

  

ماده ۱۳ – حق تقدم در خرید سهام جدید 

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالك مي‌باشند

(با رعايت مقررات سقف سهام موضوع تبصره‌ هاي ۲،۱و۳ ماده ۵ اساسنامه) داراي حق تقدم هستند و اين حق قابل نقل و انتقال است .

مهلت اعمال حق تقدم صاحبان سهام ، بنا به پيشنهاد هيأت مديره تعيين مي‌شود .

اين مهلت از روزي كه براي پذيره نويسي تعيين مي‌گردد ، شروع شده و كمتر از ۶۰ روز نخواهد بود .

چنانچه تمام يا برخي از سهامداران از حق تقدم خريد يا نقل و انتقال استفاده نكردند ، كاركنان غير سهامدار شركت در خريد اين سهام تقدم دارند .

مهلت اعمال حق تقدم كاركنان غير سهامدار ۲۰ روز از پايان مهلت مذكور مي‌باشد. 

پس از مهلت مذكور ، باقيمانده سهام جديد عرضه و به متقاضيان فروخته خواهد شد . 

تبصره۱: كاركنان غير سهامدار ، صرفاً داراي حق تقدم خريد هستند و اين حق غير قابل نقل و انتقال است . 

تبصره۲: شركت مكلف است مراتب اتخاذ تصميم درخصوص افزايش سرمايه و انتشار سهام جديد را جهت اطلاع كاركنان در دفتر اصلي ، شعب ، نمايندگي‌ها ، كارگاهها ، فروشگاهها و ساير بخشهايي كه كاركنان حضور دارند آگهي نمايد . 

 ماده ۱۴اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی‌های حق تقدم 

گواهی‌نامه حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران در شرکت و یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی، ارسال شود. اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق پايگاه اينترنتي رسمی شركت نیز به اطلاع سهامداران برسد. 

  ماده ۱۵ – صرف سهام 

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هيأت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برساند، مشروط بر اینکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.  

  ماده ۱۶ – کاهش سرمایه 

علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيأت ‌مديره، درمورد كاهش سرمايه شركت به‌طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند،

مشروط برآنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود.

کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و استرداد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود. 

  ماده ۱۷ – انتشار اوراق مشارکت 

شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی‌ عادی صاحبان سهام ،نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید.

مجمع عمومی عادی می‌تواند به هيأت مدیره اجازه دهدظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند،پس ازاخذمجوزاز وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است ؛ مبادرت نماید. 

تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام از طريق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد. در اينصورت رعايت مقررات سقف سهام (موضوع تبصره هاي ۲،۱و۳ ماده۵اساسنامه) و اخذ مجوز وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی ضروري است . 

  

بخش چهارم: مجامع عمومی 

 ماده ۱۸ – وظایف و اختیارات مجامع عمومی 

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است. 

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت و قانون «اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياستهاي كلي اصل ۴۴» به صورت زیر تشکیل می‌شوند: 

  1. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود: 
  •  استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل . 
  •  استماع گزارش بازرس یا بازرسان . 
  •  بررسی و تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل . 
  •  تصویب میزان سود تقسیمی . 
  •  تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هيأت مدیره . 
  •  تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و تصويب حق‌الزحمه آنان . 
  •  تعیین روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت . 
  •  انتخاب مدیران . 
  • انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام . 
  • اتخاذ تصميم در مورد عضويت شركت در اتحاديه‌‌ هاي تعاوني ، اتاق تعاون ، اتاق بازرگاني و ساير تشكلها 
  • سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد . 
  1. مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت اتخاذ تصميم درخصوص موارد  زیر تشکیل می‌شود: 
  •  تغییر در مفاد اساسنامه . 
  •  تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش) . 
  •  انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام . 
  •  انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت . 

تبصره: تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هيأت مدیره و تعيین بازرس یا بازرسان، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد . 

 ماده ۱۹ – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری 

دركليه مجامع عمومي، صاحبان سهام می‌توانند شخصاً، يا وكيل يا قائم مقام قانوني اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی و نمايندگان بلوكهاي سهامداران خرد كه به ترتيب مقرر در تبصره ۵ ذيل اين ماده انتخاب شده‌اند ، صرفنظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی در جلسه مجمع شركت نمايند . هر سهامدار، براي هر يك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.  

نماينده منتخب هر بلوك به ميزان مجموع سهام سهامداران حاضر در آن بلوك از حق رأي در مجمع عمومي شركت برخوردار است . 

تبصره۱: در صورت نقل و انتقال سهام ، سهامدار جديد با ارائه اصل ورقه سهام يا گواهي موقت نقل و انتقال سهم حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت . 

تبصره۲: هيچ فردي نمي‌تواند نماينده يا وكيل بيش از ۱۰% سهام شركت باشد ، مگر نمايندگان اشخاص حقوقي دولتي و مؤسسات عمومي غير دولتي (موضوع تبصره ۳ ماده۵ اساسنامه) . 

تبصره۳: اشخاص حقوقي دولتي و مؤسسات عمومي غير دولتي مجاز به تعيين نماينده مشترك نمي‌باشند . 

تبصره۴: نماينده وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی به منظور نظارت برحسن ا جراي قوانين ومقررات مربوطه در جلسات مجامع عمومي حضور خواهد داشت. مقام دعوت كننده وهيات رئيسه مجمع مكلفند همكاري لازم را با نماينده وزارت به عمل آورند. 

تبصره۵: درصورتيكه شركت بيش از۵۰۰ سهامدار داشته باشد مجامع عمومي آن از طريق بلوك‌بندي مطابق آيين نامه مصوب هيات وزيران و با نظارت وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی و به دو روش برگزاري جلسه و استقرار صندوق رأي صورت مي‌پذيرد و هيأت مديره با رعايت صرفه و صلاح شركت و رعايت تسهيل حضور گسترده سهامداران خرد، روش مناسب را اعمال خواهد كرد . 

هر يك از سهامداران مخيرند از طريق بلوك طبق آيين نامه مذكور نماينده انتخاب كنند و يا مستقيماً در مجمع عمومي حضور يابند. 

 ماده ۲۰ – آگهی دعوت به مجامع عمومی 

تشكيل مجامع عمومي مستلزم  درج آگهي در روزنامه هاي كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌گردد ، مي‌باشد .

همچنین آگهی دعوت بايد در پايگاه اينترنتي رسمی شرکت جهت اطلاع رساني صاحبان سهام درج گردد .

آگهي دعوت بايد حاوي : دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع باشد . 

 ماده ۲۱ – دستور جلسه 

دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده آن معين مي‌نمايد. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد.

موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هيأت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت،

قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد. موضوعاتی كه به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پيش‌بيني نشده است،

قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند. 

  ماده ۲۲هيأت رئیسه مجمع 

مجامع عمومی توسط هيأت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود.

ریاست مجمع با رئیس یا نایب‌رئیس هيأت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هيأت‌مدیره انتخاب شده باشد.

در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد،

رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند. 

 ماده ۲۳ – طریقه اخذ رأی 

اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتیکه به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد. 

تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هيأت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود. 

اساسنامه شرکت سهامی عام

ماده ۲۴– حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی 

در مجمع عمومی عادی بايد دارندگان بيش از ]درصد سهام با رعايت مفاد ماده ۸۷ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت[ درصد سهامي که حق رأی دارند حاضر باشند . اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد ، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. 

 ماده ۲۵– اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی 

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود،

مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند

ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود.

رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند. 

 ماده ۲۶– حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی 

در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از ]درصد سهام با رعايت مفاد ماده ۸۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت[ درصد سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند .

اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ]درصد سهام با رعايت مفاد ماده ۸۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت[ درصد سهامی که حق
رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود. 

 بیشتر بخوانید : اساسنامه ثبت شرکت در منطقه آزاد

بخش پنجم: هيأت مدیره 

 ماده ۲۷– تعداد اعضای هيأت مدیره 

شرکت بوسیله هيأت مدیره‌ای مرکب از ]تعداد اعضاي هيأت مديره (حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر)[ عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. 

تبصره۱: مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب ]تعداد اعضاي علي‌البدل هيأت مديره [عضو یا اعضای علی‌البدل هيأت‌مدیره براساس اولویت اقدام نماید. 

تبصره۲: حداقل يكي از اعضاي هيأت مديره يا نماينده وي بايد غيرمؤظف و داراي تحصيلات مالي (حسابداري، اقتصاد ، مديريت مالي و ساير رشته‌هاي مديريت با گرايش مالي يا اقتصادي) و تجربه مرتبط باشد . 

 ماده ۲۸– تکمیل اعضای هيأت مدیره 

در صورتیکه بنا به هر دلیل تعداد اعضای هيأت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هيأت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هيأت ‌مدیره دعوت نمایند. 

تبصره: در صورتیکه اشخاص حقوقی عضو هيأت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر ظرف مدت پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هيأت مدیره می‌باشد. 

 ماده ۲۹– استعفای اعضای هيأت مدیره  

در صورتیکه هر عضو هيأت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به هيأت مدیره و بازرس اطلاع دهد. 

 ماده ۳۰– غیبت در جلسات هيأت مدیره 

عدم حضور هر یک از اعضای هيأت مدیره یا نماینده وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هيأت مدیره می‌شود. تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهدۀ هيأت مدیره است. 

 

ماده ۳۱– مدت مأموریت مدیران 

مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هيأت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است. 

 ماده ۳۲– سهام وثیقه 

هریک از مدیران باید حداقل تعداد ]تعداد سهام وثیقه مديران (حداقل ۱۰۰۰ سهم)[ سهم از سهام شرکت را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد

و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است

از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است،

سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود. 

 ماده ۳۳– رئیس، نایب رئیس و منشی هيأت‌مدیره 

هيأت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هيأت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد،

از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هيأت‌مدیره تعیین می‌نماید.

مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هيأت‌مدیره نخواهد بود.

رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.

درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هيأت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد.

هيأت‌مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید. 

 ماده ۳۴– تشکیل جلسات هيأت‌مدیره 

ترتیب برگزاری جلسات هيأت مدیره توسط هيأت مدیره تعیین می‌شود.

هيأت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب‌رئیس و یا دو نفر از اعضاء هيأت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد.

بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسه هيأت‌مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هيأت‌مدیره،

تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت.

جلسات هيأت‌مدیره درمرکز اصلی شرکت یادر هرمحل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشدتشکیل خواهدشد. 

 ماده ۳۵– حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هيأت مدیره 

جلسات هيأت‌مدیره درصورتی رسمیت داردکه بیش ازنصف اعضای هيأت‌مدیره درآن جلسات حضورداشته باشند.تصمیمات هيأت‌مدیره باموافقت اکثریت اعضاءمعتبر خواهد بود. 

 ماده ۳۶– صورتجلسات هيأت‌مدیره 

برای هریک از جلسات هيأت‌مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد.

نام مدیران حاضروغایب وخلاصه‌ای ازمذاکرات وهمچنین تصمیمات متخذه درجلسه باقید تاریخ درصورتجلسه ذکر می‌گردد.

نظرهریک ازمدیران که باتمام یابعضی ازتصمیمات مندرج درصورتجلسه مخالف باشدباید در زیرصورتجلسه قیدشود. 

 ماده ۳۷– اختیارات هيأت‌مدیره 

هيأت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل: 

  • نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع
    قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی . 
  • تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل . 
  • اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران، 
  • تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد . 
  • پیش‌بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت . 
  • افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر . 
  • دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت . 
  • صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی . 
  • انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با
    موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم
    در مورد کلیه ایقاعات . 
  • اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق
    اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره . 
  • به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها . 
  • تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامه حاضر . 
  • رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کرارا . 
  • اقامه هرگونه دعوای حقوقی وکیفری ودفاع ازهردعوای حقوقی وکیفری اقامه شده،در هریک ازدادگاه‌ها،دادسراها،مراجع قضایی یاغیرقضایی

اختصاصی یاعمومی ودیوان عدالت اداری،ازطرف شرکت؛

  • دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری وچه حقوقی درهریک ازمراجع قضایی یاغیرقضایی اختصاصی یاعمومی و دیوان عدالت اداری؛
  • باحق حضور ومراجعه به مقامات انتظامی واستیفای کلیه اختیارات موردنیاز در دادرسی از آغازتا اتمام،ازجمله حضور درجلسات،اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر،فرجام،واخواهی واعاده دادرسی،مصالحه و سازش،

استرداداسناد یادادخواست یادعوا،ادعای جعل یاانکار وتردید نسبت به سند طرف واستردادسند،تعیین جاعل،

  • حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یاتوافقنامه داوری وارجاع دعوا به داوری وتعیین وگزینش داورمنتخب(باحق صلح یابدون آن)؛

اجرای حکم نهایی وقطعی داور،درخواست صدوربرگ اجرایی وتعقیب عملیات آن واخذمحکوم‌ٌبه و وجوه ایداعی وتعقیب آنها،

تعیین مصدق وکارشناس،انتخاب وعزل وکیل ونماینده باحق توکیل مکرر،اقرار درماهیت دعوا،جلب ثالث ودفاع ازدعوای ثالث،

دعوای متقابل ودفاع درمقابل آنها،ورود شخص ثالث ودفاع ازدعوای ورودثالث،قبول یاردسوگند،

تأمین خواسته،تأمین ضرر وزیان ناشی ازجرائم وامورمشابه دیگر. 

  

  • تنظیم صورتهای مالی ساليانه و گزارش فعالیت هيأت مدیره و ارائه آن به بازرس و حسابرس . 
  • تنظیم صورتهای مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورتهای مالی ۶ ماهه به حسابرس و بازرس . 
  • دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها . 
  • پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته قانونی . 
  • پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام . 
  • پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده . 
  • تعيين نماينده جهت حضور در تشكلها و مراجعي كه شركت در آنها عضويت دارد . 

 ماده ۳۸– پاداش اعضاي هيأت‌مدیره 

هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی،ممکن است نسبت معینی ازسود خالص به عنوان پاداش بارعایت قانون اصلاح قسمتی ازقانون تجارت دراختیار

هيأت‌مدیره گذارده شود.این نسبت به هیچ وجه نباید ازسه درصدسودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شودتجاوزکند. 

 ماده ۳۹– معاملات مدیران با شرکت 

اعضای هيأت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هيأت‌مدیره

یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هيأت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند،

نمی‌توانند بدون تصویب هيأت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود

به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام اینگونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است. 

 ماده ۴۰– اعطای وام یا اعتبار به مدیران 

مدیرعامل شرکت واعضاي هيأت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی،حق ندارندهیچ‌گونه وام یااعتباری ازشرکت تحصیل نمایند وشرکت نمی‌تواند

دیون آنان راتضمین یاتعهد کند.

این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است.

ممنوعیت مذکور دراین ماده شامل اشخاصی نیزکه به نمایندگی شخص حقوقی عضوهيأت‌مدیره،درجلسات هيأت‌مدیره شرکت می‌کنند

و همچنین شامل همسرو پدرومادر واجداد واولاد وبرادر وخواهر اشخاص مذکور دراین ماده هم می‌گردد. 

 ماده ۴۱– رقابت مدیران با شرکت 

مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند.

هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد،

مسئول جبران آن خواهد بود.منظور ازضرر دراین ماده اعم است از ورودخسارت یاتفویت منفعت. 

 ماده ۴۲– مدیر عامل 

هيأت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب
نماید وحدوداختیارات،مدت تصدی،حقوق وسایرشرایط استخدامی اورا تعیین کند.هيأت‌مدیره می‌تواندقسمتی از اختیارات مشروحه درماده۳۷را

به مدیرعامل تفویض نماید.

مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندة شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

در صورتیکه مدیرعامل عضو هيأت‌مدیره باشد، دوره مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هيأت‌مدیره بیشتر نخواهد بود.

مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هيأت‌مدیرۀ شرکت باشد. 

تبصره:نام،مشخصات وحدوداختیارات‌ مدیرعامل،بایدبا ارسال نسخه‌ای ازصورتجلسه هيأت‌مدیره پس ازاخذمجوزازوزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی به اداره

ثبت شرکت‌ها اعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود. 

 ماده ۴۳ – بلاتصدی بودن سمت مدیریت‌عامل 

در صورتیکه به‌دلیل استعفا،برکناری،فوت یا هر دلیل دیگری،سمت مدیرعاملی شرکت بلاتصدی شود،

هيأت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند.

درصورتیکه انتخاب مدیرعامل بیش ازیک هفته طول بکشد،هيأت مدیره بایدتاانتخاب مدیرعامل مطابق این ماده،

یک نفر رابه عنوان نماینده با دارابودن کلیه وظایف ومسئولیت‌های مدیر عامل باتصریح حدود اختیارات انتخاب نماید. 

 ماده ۴۴– صاحبان امضای مجاز 

کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هيأت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود.

اسامی این اشخاص طی صورتجلسه‌ای پس از اخذمجوزاز وزارت تعاون،

کارو رفاه اجتماعی به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج درروزنامه رسمی اعلام می‌شود. 

بخش ششم: بازرس 

 ماده ۴۵– انتخاب بازرس 

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمي ايران ،

یک بازرس اصلی وعلی‌البدل رابرای انجام وظایف ومسئولیت‌های مقرردر قوانین ومقررات مرتبط وهمچنین اساسنامه شرکت،

برای مدت یک‌سال تعیین نماید. 

 ماده ۴۶– وظایف بازرس 

بازرس علاوه برمسئولیت‌های قانونی،وظایف و مسئولیت‌های زیر رابرعهده دارد: 

۱) اظهارنظر در خصوص صورتهای مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی  

۲) ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران. 

۳) ارائه گزارش به وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی راجع به رعايت يا عدم رعايت قوانين و مقررات مربوطه. 

 ماده ۴۷– حق‌الزحمه بازرس 

حق‌الزحمه بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد .

بازرس،مدیران،کارکنان وافرادتحت تکفل آنها حق ندارندوجه،دارایی وامتیازات دیگری غیرازآنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده،

از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند. 

 

بخش هفتم: حساب‌های شرکت 

 ماده ۴۸– سال مالی 

سال مالی شرکت ازروز]روز[ ماه]نام ماه[هر سال آغاز می‌شود،و در روز]روز[ماه]نام ماه (درهمان سال ياسال بعد)[به ایان می‌رسد. 

 ماده ۴۹- حسابهاي سالانه 

هيأت مديره شركت بايد حداكثر ظرف سه ماه پس از انقضاي هر سال مالي ، صورتهاي مالي شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم و به بازرس ارائه نمايد . 

تبصره: شركت مؤظف است گزارشهاي موردي و ساليانه مجامع عمومي را در اختيار وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی قرار دهد . 

 ماده ۵۰– صورتهای مالی 

صورتهای مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد. 

 ماده ۵۱- اندوخته قانوني و اختياري 

وضع اندوخته قانوني از سود خالص شركت مطابق قانون تجارت انجام مي‌شود . به پيشنهاد هيأت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ، ممكن است قسمتي از سود خالص براي تشكيل ساير اندوخته‌ها كنار گذاشته شود . 

 بخش هشتم: انحلال و تصفیه 

 ماده ۵۲موارد اختياري انحلال شركت: 

مجمع عمومي فوق‌العاده شركت ، به پيشنهاد هيأت مديره مي‌تواند رأي به انحلال شركت بدهد . گزارش پيشنهادي هيأت مديره بايد شامل دلايل و عواملي باشد كه اعضاي هيأت مديره به استناد آن ، پيشنهاد انحلال شركت را ارائه نموده‌اند . اين گزارش بايد قبل از طرح در مجمع در اختيار بازرس شركت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود . تصميم گيري در خصوص پيشنهاد هيأت مديره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امكان‌پذير نمي‌باشد . مجمع عمومي فوق‌العاده ، با موضوع انحلال اختياري شركت ، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسميت خواهد يافت .  

تبصره:  ادغام و يا انحلال شركت منوط به اخذ مجوز از وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی مي‌باشد . 

 ماده ۵۳تصفيه: 

هر گاه شركت طبق ماده فوق منحل گردد،تصفيه امورآن بامتابعت ازقوانين ومقررات مربوطه بعمل خواهدآمد. 

 

بخش نهم: سایر موارد 

 ماده ۵۴- رعايت مقررات وزارت تعاون ، کارو رفاه اجتماعی 

كليه اركان شركت ملزم و متعهد به رعايت مقررات ابلاغ شده توسط وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی مي‌باشند . 

 ماده ۵۵- اعمال وظايف و اختيارات وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی 

اعمال وظايف و اختيارات وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی (مصرح در اين اساسنامه) توسط حوزه ستادي بعمل مي‌آيد و در موارديكه وزارت اعلام نمايد ، اداره كل تعاون، کارو رفاه اجتماعی استان يا اداره تعاون، کارو رفاه اجتماعی شهرستان به قائم مقامي وزارت اقدام خواهد نمود .  

 ماده ۵۶– موارد اختلاف 

در صورت بروز اختلاف بين شركت و ساير شركتهاي تعاوني با موضوع فعاليت مشابه ، موضوع اختلاف براي داوري (بصورت كدخدامنشي) به اتحاديه مربوطه ارجاع خواهد شد و چنانچه بين شركت تعاوني و اتحاديه ذيربط اختلافي بروز نمايد ؛ موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوطه جهت داوري (بصورت كدخدامنشي) ارجاع مي‌شود . 

تبصره ۱: درصورت بروز اختلاف بين شركت و ساير شركتهاي تعاوني كه موضوع فعاليت آنها مشابه نباشد ، اتاق تعاون مرجع داوري ( بصورت كدخدامنشي ) خواهد بود . 

تبصره ۲: چنانچه موضوع اختلاف دراتاق تعاون حل و فصل نگردد ، موضوع به شوراي حل اختلاف بخش تعاوني ارجاع خواهد شد . 

 ماده ۵۷– موضوعات پیش بینی نشده 

مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، قانون «اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي ، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياستهاي كلي اصل ۴۴» و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود. 

 ماده ۵۸– مواد اساسنامه 

این اساسنامه، مشتمل بر ۵۸ ماده و ۳۰ تبصره بوده و در تاریخ ]تاريخ تصويب در مجمع عمومي مؤسس/فوق‌العاده[ به تصویب مجمع عمومی مؤسس/فوق‌العاده رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تأيید وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی می‌باشد.  

 

 

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *